PRIVATE EQUITY

Six cabinets sur l’acquisition du groupe Rollakin

La société de gestion Latour Capital a bouclé l’acquisition de Rollakin, groupe international spécialisé dans la distribution en ligne de pièces de transmission, aux côtés de l’acteur du capital-investissement Initiative & Finance, ainsi que du management qui réinvestit à cette occasion. Les nouveaux venus prennent le relais des fonds Trajan Capital, LT Capital et de Bpifrance, actionnaires de référence depuis 2021. Latour Capital est conseillée par Willkie Farr & Gallagher avec Christophe Garaud et Marie Aubard, associés, Akim Ouint, Sarah Bibas et Alice Luciani, en corporate ; Paul Lombard, associé, Ralph Unger, counsel, Anne Deltombe, en financement ; et Philippe Grudé, counsel, Aliénor Bon-Mardion, en droit fiscal ; ainsi que par Deloitte Société d’Avocats avec Laure Maffre, associée, Tony Baudot, Edouard Dumas, Maeva Tardivel et Laura Mallard, en juridique ; Olivier Venzal, associé, Boris Nigoux, Clémentine Vandeputte et Guillaume Dandurand, en droit fiscal ; et Eric Guillemet, associé, Carole Torres Ribeiro et Marie Poirier, en droit social. Initiative & Finance est accompagné par Proskauer Rose avec Matthieu Lampel, associé, Laurent Asquin, counsel, Fadoua Nounnouhi et Hugo Monteiro Vieira, en corporate ; ainsi que par EY Société d’Avocats pour les due diligences avec Frédéric Reliquet, associé, Annaëlle Derhy, en juridique ; Didier Tixier, associé, Anis Mezni, en droit fiscal ; et Anne-Elisabeth Combes, associée, Sophie Muyard, en droit social. Les actionnaires de Rollakin sont épaulés par Squire Patton Boggs avec Charles Fabry et Anthony Guillaume, associés, Victor Dransard, en corporate ; et pour les due diligences par Pauline Pierce, associée, Romane Vernier, en droit social ; Estelle Vernejoul, associée, Angélique Charrier, en droit immobilier ; et Marion Seranne, associée, Charles Monnot, en enquêtes ; ainsi que par Keels Avocats pour la due diligence avec Laurent Partouche-Sebban, associé, Pierre-Olivier Madelon et Emily Benedett, en droit fiscal.

Cinq cabinets sur la reprise d’Eurodommages

Ascentiel, groupe de courtage d’assurances contrôlé par le holding belge Cobepa et la société Amundi PEF, reprend auprès de l’acteur du private equity Qualium Investissement le courtier grossiste Eurodommages, spécialisé sur l’assurance pour risques non standards de véhicules. Cette opération intervient plusieurs mois après l’entrée de Copeba comme actionnaire majoritaire d’Ascentiel (ODA du 20 novembre 2024). Ascentiel est épaulé par Valoren avec Christine Le Breton et Virginie Lockwood, associées, Capucine Mesas, counsel, Marion Pierre et Antoine de Bonnières, en restructuring ; ainsi que par Delaby Dorison avec Emmanuel Delaby, associé, Clément Martin, en M&A et private equity. Qualium Investissement est épaulé par Willkie Farr & Gallagher avec Gabriel Flandin, associé, Tala Ayoub et Yacine Maamri, en corporate. Le management est conseillé par Proskauer Rose avec Xavier Norlain, associé, Aymeric Robine, counsel, en corporate ; Gwenaël Kropfinger, associé, Maxime Dussartre, en droit fiscal. Eurodommages et Qualium Investissement sont assistés par PwC Société d’Avocats pour les due diligences avec Caroline Chaize-Lang, associée, Sarah Dezes, Emily Davis de Courcy, Catherine Sotiroupoulos et Stéphane Henrion, en droit fiscal ; Eric Hickel, associé, Hélène Struve, Marie Diderotto, Manon Sudre et Shinez Garouachi, en juridique ; et Aurélie Cluzel-d’Andlau, associée, Manon Viorne, en droit social.

Trois cabinets sur la reprise de Kereis

Advent, groupe spécialisé dans le capital-investissement, est entré en négociations exclusives en vue d’acquérir Kereis, spécialisé dans le courtage en assurances multicanal, auprès de Bridgepoint. La réalisation de l’opération reste soumise notamment à des autorisations réglementaires. Advent est conseillé par Kirkland & Ellis avec Emmanuel Enrici et Vincent Ponsonnaille, associés, François Capoul et Eléonore Bethouart, en corporate ; Kalish Mullen, associé, Alia Akki et Melvin Peraldi, en financement ; Nadine Gelli et Louise Chappey, associées, Quentin Lypick, en fiscalité ; ainsi que par PwC Société d’Avocats avec Anne-Valérie Attias-Assouline, associée, Mathieu Norest, Sarah Dezes, Romain Froment Canivet, Philippe Lenchi, Antoine Plantec et Antoine Boddaert, en droit fiscal. Bridgepoint est accompagné par Latham & Watkins avec Olivier du Mottay, associé, Xavier Nassoy, counsel, Océane Loureiro, en corporate ; Lionel Dechmann, associé, Aurélien Lorenzi, en finance ; et Olivia Rauch-Ravisé, associée, en droit fiscal ; ainsi que par PwC Société d’Avocats pour les due diligences avec Marc-Olivier Roux et Caroline Chaize-Lang, associés, Baptiste Guillemot et Victor Calmette, en droit fiscal ; Eric Hickel, associé, Hélène Struve, Marie Diderotto, en juridique ; Bernard Borrely et Aurélie Cluzel d’Andlau, associés, Fanny Marchiset, Hortense Muhorakeye, en droit social ; et Caroline Chaize-Lang, associée, Quentin Logié et Lucie Jacquesy, en réglementaire.

Skadden et Proskauer sur la reprise de N2F

La société de capital-investissement FTV Capital rachète N2F, groupe spécialisé dans les solutions logicielles de gestion des notes de frais, auprès de PSG Equity et de ses fondateurs. FTV Capital est conseillé par Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom avec Nicola Di Giovanni, associé, Sidney Rosenberg et Alexandre Salvanet, en corporate/private equity ; Aurélien Jolly, counsel, en financement ; Thomas Perrot, associé, Alan Hervé, en fiscalité ; avec le bureau de Londres ; ainsi que par Loyens & Loeff à Luxembourg. PSG Equity, le fondateur et le management sont épaulés par Proskauer Rose avec Xavier Norlain, associé, Laurent Asquin, counsel, Marine Petot et Mohamed Kettani, en corporate ; Gwenaël Kropfinger, associé, Maxime Dussartre, en fiscal ; Maud Manon, associée, Pierre Tardivo, counsel, en financement ; et Mary Wilks, associée, en réglementaire ; ainsi que par Elvinger Hoss Prussen à Luxembourg.

FUSIONS-ACQUISITIONS

De Pardieu et D’hoir Beaufre Associés sur la reprise d’Osmosun

Unibios Holdings, société cotée à la Bourse d’Athènes et spécialiste du traitement de l’eau via sa filiale Watera International, reprend Osmosun, acteur du marché de l’eau « bas carbone » coté sur Euronext Growth à Paris. Le rapprochement envisagé prendrait la forme d’une prise de participation majoritaire d’Unibios au capital d’Osmosun, réalisée à la fois par un apport en numéraire et par un apport en nature d’actions Watera International. La réalisation de l’opération demeure notamment conditionnée à l’approbation des actionnaires d’Osmosun, ainsi qu’à l’obtention par Unibios d’une dérogation de l’Autorité des marchés financiers (AMF) à l’obligation de déposer un projet d’offre publique d’achat (OPA) sur les actions Osmosun. Unibios Holdings est assisté par De Pardieu Brocas Maffei avec Etienne Boursican, associé, Alexandre Zuber, en corporate et droit boursier ; et Anne-Laure Drouet, associée, en fiscalité. Osmosun est épaulé par D’hoir Beaufre Associés avec Philippe D’hoir, associé, en corporate M&A.

HSFK et Ollyns sur la reprise d’Anytime

Le Crédit Coopératif est entré en négociations exclusives avec Orange afin de lui reprendre l’activité d’Anytime, fintech spécialisée dans l’accompagnement des associations, créée en 2014 et intégrée à Orange Bank depuis 2020. Les instances représentatives du personnel concernées au sein du groupe Orange et celles du Crédit Coopératif sont consultées sur ce projet en vue d’une possible réalisation de l’opération d’ici la fin de l’année. Le Crédit Coopératif est épaulé par Herbert Smith Freehills Kramer avec Régis Oréal, associé, en finance ; et Edouard Thomas, associé, Paul Bignebat et Lucas Lemasson, en corporate ; Sonia Rogez, of counsel, en réglementaire ; Sophie Brezin, associé, Elisabeth Debrégeas, of counsel, en droit social ; et Bruno Knadjian, associé, Pierre-Enzo Fraysse, en droit fiscal. Orange est conseillé par Ollyns avec Charles de Dreuzy, associé, Marie Mestrallet, en corporate M&A.

DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES

Ashurst et Gide sur le financement de Treefrog Therapeutics

Treefrog Therapeutics, acteur dans le domaine des biotechnologies, obtient un financement de 30 millions d’euros accordé par la Banque européenne d’investissement (BEI), afin notamment d’accélérer le développement clinique de son programme de thérapie cellulaire contre la maladie de Parkinson. Treefrog Therapeutics est conseillé par Ashurst avec François Hellot, associé, Raphaël Chekrou, en corporate ; Pierre Roux, associé, Kevin Perraudin et Milan Czajka, en financement. La Banque européenne d’investissement est épaulée par Gide avec Farah El-Bsat, associée, Romane Chaumeil, en financement ; et Antoine la Gatinais, associée, Donald Davy, counsel, Axel Azoulay, en corporate.

White & Case et A&O Shearman sur le rachat d’obligations d’Icade

Le promoteur immobilier Icade réalise une offre de rachat d’obligations portant sur quatre souches existantes pour un montant de 265 millions d’euros et d’une émission d’obligations vertes (green bonds) d’un montant de 500 millions d’euros, afin notamment d’allonger la maturité moyenne de ses financements. Icade est épaulé par White & Case avec Thomas Le Vert et Boris Kreiss, associés, Romain Bruno et Eva Brunelli Brondex, en marchés de capitaux. BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate Investment Bank, La Banque Postale, Natixis et Société Générale, en tant que teneurs de livre associés de l’émission, sont conseillés par A&O Shearman avec Julien Sébastien, associé, Lorraine Miramond, counsel, Hakima Gourari, en marchés de capitaux.

White & Case et Linklaters sur l’émission obligataire de L’Oréal

Le groupe de cosmétique L’Oréal réalise une émission obligataire inaugurale sur le marché américain pour un montant en principal d’un milliard de dollars (environ 880 millions d’euros), émise en une seule tranche, à échéance mai 2035 et assortie d’un coupon de 5 %. Il prévoit d’utiliser le produit net de cette émission pour les besoins généraux de l’entreprise. L’Oréal est conseillé en interne par Arnaud de Rochebrune, directeur juridique M&A, licences et financement, et Mélina Krouri, responsable juridique droit bancaire et financier ; ainsi que par White & Case avec Max Turner et Séverin Robillard, associés, Romain Bruno, en marchés de capitaux. Les banques garantes sont accompagnées par Linklaters avec Luis Roth et Véronique Delaittre, associés, Elise Alperte et Victor Duterne, en marchés de capitaux.

Darrois et Clifford sur l’émission d’obligations de Valeo

L’équipementier automobile Valeo a réalisé une nouvelle émission d’obligations vertes pour un montant total de 650 millions d’euros d’une maturité de six ans portant intérêt à un taux annuel de 5,125 %. Les obligations vertes, admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ont été émises dans le cadre du green and sustainability-linked financing framework (cadre de financement vert et durable) mis en place par Valeo en juillet 2021. Valeo est conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier avec Laurent Gautier, associé, Isabelle Touré-Farah, counsel, Charles Seveyras et Paul Le Tacon, en marchés de capitaux ; et Loïc Védie, associé, Bryan Costa, en droit fiscal. Le syndicat bancaire, composé de BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, CIC, ING, Helaba et Mizuho, est épaulé par Clifford Chance avec Cédric Burford, associé, Alexander Tollast, counsel, Santiago Ramirez, en marchés de capitaux.