Le façonnier pharmaceutique Famar, dont la restructuration en France avait été confiée en mai 2019 à Patrick Puy (cf. interview star de notre numéro Restructuring de février) par le fonds de capital-investissement KKR, achève la procédure de cession de ses actifs industriels in bonis.
Ce carve-out, mené sur le périmètre d’Europe du Sud de Famar, a été initié par appel d’offres au début de l’été dernier. L’industriel vient ainsi de vendre au fonds multinational York Capital Management (York) allié au fonds slovène Elements Capital Management (ECM) les titres de ses entités grecques, espagnole et italienne exploitant, ensemble, six usines dont quatre aux environs d’Athènes, une à Madrid, une près de Milan ainsi qu’un centre de distribution en Grèce. Ces unités de production et de distribution représentent un chiffre d’affaires global de 210 millions d’euros et un effectif total de 1 900 salariés. Cette opération fait suite à une première cession menée à la fin de l’année dernière. Mi-novembre 2019, le sous-traitant pharmaceutique Delpharm avait annoncé la reprise auprès de Famar des sites d’Orléans, de L’Aigle et de Saint-Rémy-sur-Avre, ainsi que des unités de production de Montréal au Canada et de Bladel aux Pays-Bas. Ces usines représentent un chiffre d’affaires de 250 millions d’euros et un effectif total de 1 300 salariés. L’usine de Saint-Genis-Laval, non cédée fin 2019, fait actuellement les gros titres de la presse en France. Cet établissement près de Lyon est en redressement judiciaire. Il pourrait fermer ses portes, bien qu’il soit le seul site dans l’Hexagone à produire la Nivaquine, antipaludéen à base de chloroquine, administré actuellement à certains malades du Covid-19. Sur cette opération de carve-out, Reed Smith a conseillé York et ECM avec Guilain Hippolyte, associé, en corporate ; Marianne Schaffner, associée, en IP ; Séverine Martel, associée, en social et Margot Lacaud en contentieux. Jeantet a conseillé Famar avec Thierry Brun, associé, Marianne Chevallier, counsel, et Maria Plakci en corporate ; Jean-Guillaume Follorou, associé, et Gabriel di Chiara en fiscal. Le bureau de Londres a aussi été sollicité sur les aspects financement.
Le conseil de York et ECM : Guilain Hippolyte, associé chez Reed Smith
Comment s’est déroulée cette opération de carve-out ?
Les enchères se sont ouvertes l’été dernier. L’offre faite à KKR par notre client York Capital Management (YCM) lui a permis de se positionner comme un des acquéreurs sérieux des entités grecques, espagnole et italienne de Famar car elle comportait notamment un plan d’investissement important destiné à améliorer la compétitivité des sites concernés. La complémentarité des approches stratégique et opérationnelle de YCM et de son partenaire slovène, Elements Capital Management (ECM), qui connaît très bien le bassin méditerranéen, ont aussi contribué à faire la différence. Les deux fonds ont d’ailleurs déjà travaillé ensemble sur d’autres projets. Sur un plan juridique, l’opération restait soumise au droit français mais concernait des entités situées dans le reste de l’Europe.
Quels points ont été les plus délicats à négocier ?
Comme dans de nombreuses opérations de carve-out, il a fallu veiller d’une part à ce que les sociétés acquises comprennent tous les actifs, marques et contrats afférents à l’activité reprise. Famar étant un façonnier pharmaceutique, il était vital que services aux clients et supply chain soient maintenus sur tous les sites de production acquis. Les liens capitalistiques, commerciaux et financiers (avances, sûretés, affacturage, etc.) devaient aussi être coupés précisément avec les entités non reprises. Sur les transferts de marques et les capitalisations de créances, opérations délicates sur le plan fiscal, il a fallu anticiper le prix de transfert des marques transférées, tout en tenant compte du fait que certaines d’entre elles continueraient à être utilisées par des entités non cédées. Toutes ces opérations devaient être planifiées dans un environnement multijuridictionnel avec des règles juridiques et fiscales différentes d’un pays à un autre.
Comment s’est passé le closing ?
La crise sanitaire nous a amenés à déployer une méthodologie presque militaire en termes d’ordonnancement des phases du closing. Celui-ci s’est déroulé en simultané sur plusieurs juridictions en l’espace de quatre heures. Les cessions en Italie et en Espagne devaient intervenir devant notaire en la présence des représentants de l’acquéreur et du vendeur. Comme le notaire milanais n’acceptait de recevoir qu’une personne à la fois dans son bureau, nous avons dû minuter les temps de passage de chacune des parties à l’opération ! Nous avons fait des calls de contrôle pour vérifier que tout se passait conformément au plan et à la réglementation applicable. Pour corser le tout, l’avant-veille du closing, le gouvernement espagnol a fait passer un nouveau texte régissant le contrôle des investissements étrangers dans l’industrie pharmaceutique.
