Fusions-acquisitions

Sept cabinets sur la cession des participations de Sequana et Bpifrance dans Antalis à Kokusai Pulp & Paper Co.

Sequana et Bpifrance Participations ont cédé leurs participations majoritaires au sein du Groupe Antalis, spécialisé dans la distribution professionnelle de papiers et de produits d’emballage industriel à Kokusai Pulp & Paper Co., leader de la distribution de papiers au Japon, en Asie et en Australie. Simultanément à cette promesse d’achat, KPP, Antalis et ses créanciers ont signé un accord de restructuration du crédit syndiqué d’Antalis prévoyant le remboursement partiel du crédit syndiqué au moyen d’un nouveau financement consenti par la banque japonaise Mizuho, ainsi que l’abandon du montant restant du crédit syndiqué. A Paris, White & Case a conseillé les prêteurs seniors et les créanciers d’Antalis avec Saam Golshani, Alexis Hojabr et Franck De Vita, associés, Agathe Delalande, Alice Léonard et Margaux de Lembeye en corporate ; Samir Berlat, associé, Céline Oréal et Laure Elbaze en financement ; Alexandre Jaurett, associé, et Dany Luu en social ; Estelle Philippi, associée, en fiscal. Jones Day a épaulé le groupe Antalis avec Fabienne Beuzit, associée, et Elodie Fabre, counsel, en restructuration ; Diane Sénéchal, associée, et Romain Guirault en marchés financiers ; Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Agathe Coq-Etchegaray en fiscal. Change a aussi prêté main forte à Antalis avec Nicolas Cuntz et Géraud Riom, associés, en corporate et droit boursier. Darrois Villey Maillot Brochier a épaulé Sequana avec François Kopf, associé, et Inès de Matharel en restructuring ; Christophe Vinsonneau, associé, et Sarah Rodriguez en corporate. Cleary Gottlieb a conseillé Bpifrance Participations avec Fabrice Baumgartner, associé, Aude Dupuis, Joris Estorgues et Magdeleine Dupé en corporate et financement. De Pardieu Brocas Maffei a représenté Kokusai Pulp & Paper Co avec Eric Muller, associé, et Frédéric Chabrier en corporate ; Delphine Vidalenc, associée, et Meriem Semrani en droit boursier ; Joanna Gumpelson, associée, et Dorine Chazeau, en retructuring ; Yannick Le Gall, associé, et Eryk Nowakowski en financement. Le cabinet est intervenu aux côtés du cabinet japonais Nagashima Ohno & Tsunematsu. Bredin Prat a conseillé Mizuho Bank avec Samuel Pariente, associé, et Mathieu Arnault en financement ; Nicolas Laurent, associé, et Hadrien de Lauriston en restructuring ; Karine Angel, counsel, en corporate. Anderson Mori & Tomotsune est intervenu aux côtés de Bredin Prat sur les aspects de droit japonais.

Coblence et PVB sur l’acquisition de WP Serveur par Magic Online

Le groupe Magic Online a réalisé l’acquisition de la société WP Serveur. Magic Online est un groupe français créé en 1994, spécialisé dans les télécoms et la fourniture d’accès à Internet et de solutions d’hébergement. Le groupe est doté de trois data center, deux en Ile-de-France et un en région lyonnaise. WP Serveur est une société française spécialisée dans l’hébergement de sites WordPress. Fort de cette nouvelle acquisition, Magic Online va pouvoir poursuivre sa politique de croissance et consolider sa position en matière d’hébergement, d’infogérance et de fournitures d’applications en mode SaaS. Coblence avocats a conseillé le groupe Magic Online avec Alexandre Brugière, associé, et Sophie Raballand en corporate. PVB avocats a épaulé WP Serveur avec Renaud Miralles, associé, et Virginie Salinas en corporate.

Private equity

De Gaulle et Norton sur la cession de trois parcs éoliens à Greencoat Renewables PLC

Greencoat Renewables PLC, un des véhicules d’investissement du gestionnaire d’actifs anglo-saxon Greencoat Capital LLP, spécialisé dans les actifs d’infrastructures d’énergie renouvelable, a fait l’acquisition de trois parcs éoliens en exploitation auprès de John Laing Group PLC, investisseur britannique actif et gestionnaire de projets d’infrastructures renouvelables. Le montant de l’opération s’élève à 30 millions d’euros environ. Les parcs sont situés à Pasilly en Bourgogne, Sommette en Picardie et Saint-Martin-l’Ars dans la Vienne. Ils représentent une capacité totale de 51,9 MW. De Gaulle Fleurance & Associés a accompagné John Laing Group PLC avec Sylvie Perrin, associée, en financement de projets et Gaïa Witz, associée, en droit public, Julie Cornély, counsel, et Rachida Loumadine en corporate ; Frédéric Paquet, counsel, en fiscal ; Lionel Attal en droit commercial ; Claire Haas en financement ; Laura Ploy en droit public/énergie ; Catherine Castro et Aurore Souverain en droit immobilier. A Londres, CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang est intervenu aux côtés de John Laing Group PLC sur les aspects de droit anglais de l’opération. A Paris, Norton Rose Fulbright a épaulé Greencoat Renewables PLC avec Arnaud Bélisaire, associé et coresponsable de la pratique énergie, Véronique Bruel et Amandine Delsaux, counsels, Clément Charon et Ambre Ouint-Vanlaer en financement de projets et regulatory, ainsi qu’Antoine Colonna, associé, et Chloë Mockel en fiscal. Le bureau de Londres est aussi intervenu en corporate.

Weil et Gide sur la prise de contrôle d’Alicorne par APG

Le fonds de pension néerlandais APG a repris les participations de la Banque des Territoires et d’Egis, soit respectivement 45,6 % et 4,3 %, dans Alicorne, société concessionnaire de l’autoroute A88. Suite à la réalisation de cette acquisition, APG, déjà actionnaire d’Alicorne à hauteur de 31,5 %, devient l’actionnaire principal avec une participation totale de 81,3 %. L’A88, autoroute à deux voies de 44 km, sert notamment de liaison entre les zones intérieures et côtières de la Normandie et contribue au transport vers et depuis les régions portuaires de Caen-Ouistreham et de Cherbourg. Weil, Gotshal & Manges a conseillé APG, avec Benjamin de Blegiers, associé, Marine Jamain, counsel, et Alexandre Namoun en corporate ainsi que Marc Lordonnois, counsel, en droit public. Gide a conseillé la Banque des Territoires et le groupe d’ingénierie Egis avec Marie Bouvet-Guiramand, associée, en financement et infrastructures ; Axelle Toulemonde, associée, et Chloé Bouhours, en corporate.

Droit général des affaires

Allen et White sur la triple émission obligataire d’Engie

Engie a mené trois émissions obligataires pour un montant nominal cumulé de 2,5 milliards d’euros avec l’appui d’un syndicat bancaire composé de 16 banques et mené notamment par Société Générale. La première émission à échéance cinq ans et à hauteur de 1 milliard d’euros est accompagnée de deux émissions de green bonds pour un montant de 750 millions d’euros chacune et pour des échéances respectives de huit ans et douze ans. A Paris, Allen & Overy a conseillé le syndicat bancaire avec Hervé Ekué, associé, Lorraine Miramond et Marc Ghorayeb en marchés de capitaux ; Mathieu Vignon, associé, et Virginie Chatté en fiscal. White & Case a accompagné Engie avec Grégoire Karila et Séverin Robillard, associés, et Tatiana Uskova en marchés de capitaux.

Trois cabinets sur le refinancement des opérations de dérivés de Rallye

Dans le contexte de l’évolution des marchés boursiers liée à l’épidémie de Coronavirus (Covid-19), Euris, qui contrôle le groupe Casino, et Fimalac ont annoncé la conclusion d’un accord en vue du refinancement des opérations de dérivés de Rallye et ses filiales, et d’un potentiel investissement minoritaire de Fimalac dans le groupe Euris. Fimalac s’est engagé à apporter un financement d’un montant maximum de 215 millions d’euros afin de permettre le remboursement de l’intégralité des opérations de dérivés conclues par Rallye, HMB, et Cobivia, qui ne sont pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés mais ont fait l’objet d’accords spécifiques. Fimalac dispose également de la faculté pendant une durée de sept ans d’investir à hauteur de 49,99 % dans Euris. Weil, Gotshal & Manges a conseillé Euris avec Yannick Piette et Anne-Sophie Noury, associés, et Camille Bretagne en restructuring ; Romain Letard en corporate ; Ilana Smadja, Aladin Zeghbib et Awen Carnot en financement ; Edouard de Lamy, associé, et Victoire Hériard-Dubreuil en fiscal. Brandford Griffith & Associés a conseillé Fimalac avec Henri Brandford Griffith, associé, Stanislas Langlois et Olivier d’Aligny en corporate et financement, et Diane Pasturel, associée, en droit boursier. Bremond & Associés a également épaulé Fimalac sur certains aspects de procédure collective avec Hector Arroyo, associé, en restructuring.