SPIE a annoncé son introduction à la Bourse de Paris pour le 10 octobre prochain, à l’initiative de ses actionnaires Clayton Dubilier & Rice, Ardian et la Caisse des Dépôts et de Placement du Québec.
L’offre portera sur un montant maximum d’environ 1,2 milliard d’euros, soit la plus importante IPO depuis le début de l’année à Paris. JP Morgan et UBS conduisent l’opération. SPIE était conseillé par White & Case, avec Thomas Le Vert et Philippe Herbelin, associés, en marchés de capitaux, François Leloup, associé, en corporate, Colin Chang, associé, Max Turner, counsel, et Jordan Zaluski en droit américain, ainsi qu’Alexandre Ippolito, associé, en fiscal. Les actionnaires financiers avaient pour conseils Debevoise & Plimpton, avec Raman Bet-Mansour, Pierre Clermontel, associés, et Philippe Tengelmann, counsel, ainsi que Clifford Chance, avec, à Paris, Gilles Lebreton, associé, Thibaut Cambuzat, counsel, en corporate, Alexandre Lagarrigue, associé, et Katia Gruzdova, counsel, en fiscal. Le management de SPIE était conseillé par Scotto & Associés, avec Jean-François Louit,Nicolas Menard-Durand, associés, en corporate, et Tristan Audouard, associé, en fiscal. Allen & Overy conseillait les banques, avec Marc Castagnède, associé, en marchés de capitaux, Diana Billik, associée, en droit américain, Mathieu Vignon, associé, en fiscal.
Le conseil de SPIE : Thomas Le Vert, associé de White & Case
Comment cette opération a-t-elle été préparée ?
Le travail de préparation a débuté début 2014, essentiellement marqué par deux éléments. D’une part, SPIE prévoit un refinancement intégral en parallèle de son IPO, qui sera effectif le jour du règlement-livraison des titres. Il consistera à rembourser l’emprunt obligataire high yield et le crédit bancaire existants, et à mettre en place un nouveau crédit syndiqué dans des conditions nettement plus favorables du fait du nouveau statut d’entreprise cotée de SPIE et de son désendettement significatif à l’occasion de l’IPO. L’augmentation de capital de 525 millions d’euros sera ainsi intégralement affectée au remboursement du crédit bancaire existant, le solde de ce crédit ainsi que l’emprunt high yield étant remboursés par tirage sur le nouveau crédit syndiqué, qui a été signé en juillet dernier.
D’autre part, le groupe lance une offre réservée aux salariés, comme il l’avait fait une première fois en 2011, avec beaucoup de succès. Le management de SPIE s’est ainsi fortement mobilisé, notamment avec de multiples réunions de présentation aux salariés, afin de s’assurer qu’ils soient associés et adhèrent au projet porté par l’IPO. A l’issue de l’opération, les salariés et managers détiendront entre 12 % et 20 % du capital de la société, ce qui est assez unique en France à l’occasion d’une introduction en bourse.
Quels enjeux juridiques avez-vous rencontrés ?
Outre le besoin de faire coïncider le refinancement avec l’IPO, ce qui a donné lieu à divers échanges avec l’AMF et Euronext Paris, il a également fallu organiser les modalités de cession partielle par les managers et le FCPE porteur des actions des salariés à la suite de l’offre de 2011 (ces derniers bénéficiant d’un droit de sortie conjointe) ; avec près de 400 managers bénéficiant du droit de sortie conjointe, situation sans précédent pour une introduction en bourse en France, la coordination avec les contraintes d’une opération de marché a été un enjeu majeur. Il est ainsi prévu que la part de titres cédés par les managers et le FCPE soit rendue publique à l’issue de la première semaine de placement, soit vendredi 3 octobre. Enfin, SPIE a souhaité encadrer les modalités de sortie des investisseurs financiers afin de préserver son indépendance. La société a donc obtenu des engagements de ses actionnaires financiers, qui consistent essentiellement en une obligation d’information préalable du conseil d’administration pour tout projet de cession d’actions excédant 1 % du capital, et à obtenir son autorisation préalable si cette cession s’effectue au profit d’un concurrent de SPIE. C’est la première fois en France qu’une telle disposition est mise en place à l’occasion d’une IPO. Cette clause ne s’applique cependant pas dans le cas d’une OPA sur l’ensemble du capital du groupe qui serait recommandée par le conseil d’administration, à condition toutefois que les actionnaires financiers ne se soient pas engagés à vendre à l’initiateur préalablement au dépôt de l’offre.
La vague actuelle des IPO est-elle durable selon vous ?
Le succès des opérations dépend toujours des conditions de marché, qui peuvent évoluer très vite. De nombreux fonds veulent profiter de l’appétit actuel des investisseurs pour sortir via la Bourse. En France, la presse évoque notamment Elis ou Labco… Ce mouvement est également renforcé par le souhait de plusieurs entreprises cotées d’ouvrir le capital de certaines de leurs filiales, à l’image d’Atos avec Worldline en juin dernier, et peut-être bientôt d’Alcatel-Lucent avec sa division de câbles sous-marins. Ces exemples montrent qu’il y a un mouvement clair qui, sous réserve des conditions de marché, devrait se poursuivre, avec des opérations de taille relativement importante.
