Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Quatre conseils sur l’OBO du groupe CTN
Le management du groupe CTN, un spécialiste européen des prestations d’aménagement d’espace, vient de reprendre le contrôle de la société via un OBO, permettant ainsi la sortie du fonds Bridgepoint du capital. Emmené par son dirigeant Patrick Roque, le management s’est appuyé sur un financement arrangé en amont avec les partenaires bancaires historiques et sur un financement mezzanine senior et junior, arrangé par Indigo Capital France, qui signe à cette occasion le premier investissement de son nouveau fonds mezzanine levé fin 2013. CTN a réalisé un chiffre d’affaires de 50 millions d’euros en 2013 et emploie près de 120 personnes. Le management était conseillé par Eric Delattre. Le mezzaneur avait pour conseil De Pardieu Brocas Maffei, avec Jean-François Pourdieu, associé, Sandra Benhaïm,Matthieu Candia et Hugues de Fouchier en corporate, Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscal, Florence Dupont-Fargeaud, associée, et Camilla Spira en social. Les cédants étaient assistés par Hoche Société d’Avocats, avec Jean-Luc Blein, associé, et Audrey Magny, en corporate, et Eric Quentin, associé, en fiscal. Hogan Lovells conseillait les banques, avec Sabine Bironneau, associée, et Maria Klass.
Cinq conseils sur le LBO de Le Goupil
Les fonds gérés par Capitem Partenaires, Bpifrance Investissement, Ouest Croissance Gestion, Picardie Investissement et Sodero Gestion viennent de réaliser un LBO sur la société Legoupil Industrie, un spécialiste de la conception, de la fabrication, de la location et de la vente de bâtiments industrialisés à usage de stockage ou de production et de constructions modulaires. Le management a réinvesti aux côtés des fonds entrants, tandis qu’Omnes Capital et Unexo en ont profité pour sortir du tour de table. CIC Nord-Ouest a arrangé le financement de l’opération. Créé en 1976, le groupe Legoupil emploie 135 personnes et a réalisé un chiffre d’affaires de 25 millions d’euros en 2013. Les acquéreurs étaient conseillés par Chammas & Marcheteau en corporate, avec Denis Marcheteau, associé, Antonin Cubertafond, Anne Devèze et Elodie Cinconze, ainsi que par Arsene Taxand en fiscal, avec Laurent Partouche, associé. Les cédants avaient pour conseil Paul Hastings, avec Olivier Deren, associé, et Arnaud Levasseur. Le management était accompagné par Dargent Avocats, avec Alexis Dargent, associé. Agilys Avocats conseillait la banque, avec Frédéricque Milotic, associée.
Altana, Darrois et Delsol sur le rachat de Payot par LBO France
LBO France vient d’acquérir auprès du groupe Puig une participation de 80 % au capital du laboratoire Payot, spécialiste français des cosmétiques et des soins pour la peau, aux côtés d’une nouvelle équipe de management dirigée par Andrea Surliuga, un entrepreneur italien renommé dans le secteur. Créé en 1929 et basé à Neuilly, Payot compte plus de 200 références de soins et de traitements pour les particuliers et les professionnels de la beauté. Le laboratoire avait rejoint le groupe Puig en 2001 et affichait l’an dernier un chiffre d’affaires de plus de 25 millions d’euros, dont 70 % réalisés à l’international. LBO France était conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier, avec Alain Maillot, Olivier Huyghues Despointes, associés, Katerina Seow et Jean-Guillaume Meunier en corporate, Loïc Vedie, counsel, et Zoé Attali en fiscal, ainsi qu’Emmanuelle Vicidomini en financement. Le cédant avait pour conseil Altana, avec Jean-Nicolas Soret, associé, et Fabien Pouchot en corporate, ainsi qu’Arsene Taxand en fiscal, avec Olivier Vergniolle, associé, et Marion Dervieux. Andrea Surliuga était accompagné par Delsol Avocats, avec Pierre Gougé, associé, et Michel Zavalichine, of counsel, Mathieu Le Tacon, associé, en fiscal, et Philippe Pacotte, associé, en social.
Chammas et Bignon sur la levée de fonds de Lineazen
La société Lineazen vient de finaliser un deuxième tour de table pour un montant de 2,4 millions d’euros. Cette levée de fonds a été réalisée auprès de CapAgro Innovation à hauteur de 1,5 million, aux côtés des investisseurs historiques de la société, Emertec Gestion et Forinvest. Créée en 2010 à Amiens, Lineazen fabrique des constructions complètes de panneaux de bois massifs de grandes dimensions. La société était conseillée par Chammas & Marcheteau, avec Denis Marcheteau, associé, Arys Serdjanian et Anne Devèze. Les investisseurs avaient pour conseil Bignon Lebray, avec Jacques Goyet, associé, et Edouard Waels.
Fusions-acquisitions
Quatre cabinets sur l’OPAS de Soluni sur CNIM
La société Soluni, contrôlée par la famille Dmitrieff, a lancé une offre publique d’achat simplifiée (OPAS) sur le solde du capital de Constructions Industrielles de la Méditerranée (CNIM), cotée sur Euronext Paris, dont elle est actionnaire majoritaire. Cette offre a été déposée à la suite de l’acquisition par Soluni de l’intégralité des participations détenues par Compagnie Nationale de Navigation, et Martin GmbH. L’opération est financée par une dette bancaire contractée auprès de Crédit Lyonnais et Natixis, et une dette mezzanine consentie par Euromezzanine. CNIM conçoit et réalise des ensembles industriels clés en main à fort contenu technologique, et délivre des prestations d’expertise, de services et d’exploitation dans les domaines de l’environnement, de l’énergie, de la défense et de l’industrie. La société emploie 2 800 collaborateurs dans 15 pays et a réalisé un chiffre d’affaires de 781,9 millions d’euros en 2013, dont 67,6 % à l’export. Soluni est conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier, avec Pierre Casanova, associé, Bruno Nogueiro et Jean-Guillaume Meunier en corporate, Martin Lebeuf, associé, et Emmanuelle Vicidomini en financement, Vincent Aghulon, associé, Loic Vedie, counsel, et Zoé Attali en fiscal. CNIM a pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Antoine Tézenas du Montcel, associé, Régis Henry et Maud Harreau en corporate. Hogan Lovells conseille les banques, avec Sabine Bironneau, associée, Sophie Lok et David Albertini en financement, et Jean-Marc Franceschi, associé, en corporate. Euromezzanine est accompagné par Allen & Overy, avec Jean-Christophe David, counsel, Benjamin Marché, Pauline Portos en financement, et Romy Richter, counsel, en corporate.
Willkie et Jones Day sur le projet de rachat de Bostik par Arkema
Le spécialiste mondial de la chimie de spécialités Arkema vient d’annoncer son projet de rachat de la société Bostik, filiale à 100 % de Total opérant dans les adhésifs. L’offre d’Arkema valoriserait Bostik à 1,74 milliard d’euros, soit 11 fois l’Ebitda de la société. Pour financer cette opération, Arkema recourra à un crédit relais d’un montant de 1,5 milliard d’euros qui sera refinancé par une augmentation de capital et des émissions obligataires. Bostik emploie 4 900 salariés sur 48 sites de production en France et dans le monde. Cette acquisition permettrait à Arkema de se renforcer dans la chimie de spécialités et de poursuivre le développement de son pôle matériaux haute performance. Total a accordé une période d’exclusivité à Arkema pour mener à bien son offre. Le projet demeure soumis à l’approbation des autorités de concurrence compétentes. Arkema est conseillé par Willkie Farr & Gallagher, avec Grégoire Finance, associé, Laure Pistre et Karim Chahine en corporate, Jacques-Philippe Gunther, associé, Faustine Viala, special european counsel, et Marion Bailly en concurrence, ainsi que Vincent Brenot et Emilie Patoux en droit de l’environnement. L’acquéreur est également assisté par Herbert Smith Freehills pour le financement, avec Louis de Longeaux, associé, Christelle Salmon-Lataste et Charlotte Dufour. Total a pour conseil Jones Day à Paris. White & Case conseille les banques arrangeuses, avec Raphaël Richard, associé, Julien Chameyrat et Aïssatou Bah.
Droit général des affaires
Bredin Prat et Lexcase sur le litige entre Orange et Completel
Par un arrêt du 19 septembre 2014, la cour d’appel de Paris a confirmé dans toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Paris du 13 décembre 2011 qui avait débouté Completel de ses demandes indemnitaires à l’encontre d’Orange. En août 2010, Completel avait saisi le tribunal de commerce pour agissements anticoncurrentiels supposés de la part d’Orange sur les offres de gros d’accès Internet à haut débit via la technologie DSL, au titre desquels elle réclamait la condamnation d’Orange à près de 500 millions d’euros en réparation du préjudice qu’elle estimait avoir subi. A l’instar des premiers juges, la cour d’appel a constaté d’une part que Completel n’avait pas porté à la connaissance du public à l’époque des faits son prétendu intérêt stratégique pour la technologie DSL, alors qu’elle aurait nécessairement dû le faire en tant que société cotée et, d’autre part, qu’en tout état de cause, elle ne disposait pas des moyens financiers pour se lancer commercialement dans cette activité. Par conséquent, elle a jugé que Completel n’avait pas recouru à la technologie DSL de son propre gré et l’a déboutée de sa demande de dommages et intérêts. Orange était conseillé par Bredin Prat, avec Hugues Calvet,Marie-Cécile Rameau, associés, et Yelena Trifounovitch.Lexcase représentait Completel, avec Hubert de Boisse, associé, et Estelle Rigal-Alexandre, of counsel.
Linklaters et Clifford sur l’émission d’Eurobonds de Gemalto
Le groupe Gemalto a réalisé sa première émission obligataire d’Eurobonds pour un montant de 400 millions d’euros. Les cochefs de fils de l’opération étaient BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited et Natixis. L’opération était soumise au droit anglais et les titres sont cotés au Luxembourg. Gemalto était conseillé par une équipe franco-néerlandaise de Clifford Chance avec, à Paris, Cédric Burford, associé, et Aileen O’Riordan. Les banques avaient pour conseil Linklaters, avec Véronique Delaittre, associée, et Jeremy Grant, counsel.
Cinq conseils sur le jugement en correctionnel de l’affaire Pechiney 2
Par un jugement du 26 septembre, le tribunal correctionnel de Paris a condamné, dans le procès de l’affaire Pechiney 2, quatre personnes (Jean-Baptiste Di Natale, Stefano Moccia, Charles Thoma et Xavier Thoma) à des peines de prison avec sursis de neuf à dix-huit mois assorties d’amendes allant de 150 000 à 2,5 millions d’euros. Une cinquième personne (Andréa Romanazzi) a écopé d’une amende de 400 000 euros. Ils étaient jugés pour délit d’initiés au moment de l’OPA d’Alcan sur Pechiney en 2003. Les quatre condamnés à des peines de prison avaient été sanctionnés une première fois en 2008 par la commission des sanctions de l’AMF pour manquements d’initiés. Cette affaire posait la question de l’application de la règle non bis in idem en France, qui interdit de poursuivre deux fois des personnes pour les mêmes faits. En mars 2014, dans l’affaire Grande Stevens (cf. ODA 208), la CEDH avait condamné l’Italie pour avoir poursuivi plusieurs personnes dans une affaire de manipulation de cours alors qu’elles avaient déjà été condamnées par le gendarme boursier italien. Reconnaissant lui-même que l’arrêt Grande Stevens de la CEDH pourrait conduire à constater comme contraire à la règle non bis in idem toute condamnation prononcée par une juridiction pénale lorsqu’elle est intervenue après une sanction administrative, le tribunal a néanmoins décidé de juger les cinq prévenus, développant longuement son argumentaire fondé notamment sur les décisions de la Cour de cassation et du Conseil constitutionnel. Celles-ci estiment notamment que le cumul des sanctions ne s’oppose pas au principe non bis in idem si la sanction est proportionnée et si le montant global des amendes susceptibles d’être prononcées ne dépasse pas le plafond de la sanction encourue la plus élevée. Parmi les prévenus, Jean-Baptiste Di Natale était défendu par Jean-Baptiste Morillot, du cabinet Degroux Brugère & Associés, Stefano Moccia était représenté par Charlotte Plantin et Oun-Tat Tieu, associés de Solferino & Associés, Xavier Thoma était assisté par Jean-Yves Garaud, associé de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, et Charles Thoma était accompagné par Jean Tamalet, associé de Tamalet & Associés. Andréa Romanazzi était défendu par Olivier Hillel, du cabinet éponyme.
