Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Gate, Cazals et De Pardieu sur l’acquisition de Forlam par la famille Fontanilles
Le groupe de transformation d’acier Experton-Revollier se sépare de l’une de ses filiales à l’occasion d’un spin off. Porté par son codirigeant et la famille Fontanilles, l’une des fondatrices du groupe Experton-Revollier, Forlam prend son indépendance. Créé en 1999, Forlam est spécialisé dans le secteur de la transformation de l’acier et de la fabrication de pièces à destination, notamment, de l’industrie automobile. Il a réalisé un chiffre d’affaires de 136 millions d’euros en 2016. Le financement de l’opération inclut une ligne obligataire, apportée par EMZ. Gate Avocats a épaulé Forlam et la famille Fontanilles avec Arnaud Larrousse, associé, et Alexandre Zeitoun en corporate. Cazals Manzo Pichot les a également assistés avec Thomas Cazals et Bertrand de Saint Quentin, associés, et Aurélie Urvois en fiscal. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé EMZ avec Jean-François Pourdieu, associé, et Sandra Benhaïm, counsel. Experton-Revollier a géré l’opération en interne.
VGG et Lafont sur l’acquisition de Mon Lit et Moi par Conforama
Conforama effectue l’acquisition de l’enseigne de literie premium Mon Lit et Moi auprès de ses fondateurs. Fondée en 2008 par Nicolas Lévy et Nicolas Beaufour, Mon Lit et Moi est une enseigne spécialisée dans la literie premium, comptant 17 magasins en France. Cette acquisition va permettre à Conforama d’accélérer la mise en œuvre de son projet de création d’une enseigne de référence sur le marché de la literie premium en France. Ce développement, sous la marque Mon Lit et Moi, se poursuivra sous la direction des cofondateurs de celle-ci. Employant 14 000 collaborateurs, Conforama a réalisé un chiffre d’affaires de 3,5 milliards d’euros en 2015-2016. Il exploite 315 magasins, dont 206 en France. Villey Girard Grolleaud a épaulé Conforama avec Daniel Villey, associé, Léopold Cahen et Thibault Schulthess. Lafont & Associés a assisté Mon Lit et Moi avec Romain Lafont, associé.
Baker et RMT sur l’acquisition par AmRest Holdings de 42 restaurants KFC
AmRest Holdings effectue l’acquisition de 42 restaurants exploités sous l’enseigne KFC auprès de KFC France. Coté à Varsovie, AmRest Holdings est un opérateur de chaînes de restaurants d’Europe centrale et de l’Est. Il gère plus de 1 300 restaurants dans 13 pays, sous différentes marques, telles que Burger King, Starbucks, La Tagliatella, Blue Frog et Kabb. Pour rappel, AmRest Holdings a effectué l’acquisition des restaurants de livraison Pizza Hut en mai 2017. KFC France fait partie du groupe américain YUM! Brands qui détient 43 000 restaurants dans plus de 135 pays. Le groupe possède notamment les chaînes de restauration KFC, Pizza Hut et Taco Bell. Cette nouvelle acquisition par AmRest Holdings doit permettre le développement de KFC en France à travers le modèle de franchise. AmRest Holdings envisage d’ailleurs d’ouvrir environ 150 restaurants KFC sur le marché français d’ici la fin de l’année 2023. Baker McKenzie a conseillé AmRest Holdings avec Alyssa Gallot-Auberger et Guillaume Nataf, associés, ainsi que Noémie Devico. Reinhart Marville Torre a épaulé KFC France avec Bertrand Thouny, associé, ainsi que Xavier Nguyen, Florence Renaudin et Anne Riguidel en immobilier, et Dominique Dermerguerian, associée, en corporate.
Quatre cabinets sur la cession de Greenflex à Total Energy Services
Total Energy Services rachète Greenflex, une société dédiée à l’efficacité énergétique soutenue par les fonds de NextStage. Créée en 2009, Greenflex accompagne les entreprises dans leur transition environnementale en combinant les métiers de l’intelligence des données à ceux de la gestion et du financement d’équipements. Prévoyant de réaliser un chiffre d’affaires de plus de 350 millions d’euros en 2017, Greenflex compte plus 230 collaborateurs et 600 clients. L’acquisition du groupe Greenflex doit permettre à Total d’accélérer le développement de son offre sur le marché de l’efficacité énergétique et de la maîtrise des impacts environnementaux en complément de la croissance organique des activités de ses filiales BHC et Tenag. Total envisage de faire de Greenflex le pivot de son développement en Europe dans les métiers de la performance énergétique et de la gestion des impacts environnementaux. Gide a assisté Total Energy Services avec Christophe Eck, associé, Cira Veronica Caroscio, counsel, et Morgan Maréchal. Delsol Avocats a épaulé Greenflex avec Pierre Gougé, associé, et Martin Souyri en corporate. Paul Hastings a conseillé les actionnaires de Greenflex, dont Nextstage, avec Olivier Deren, associé, Stanislas Offroy en corporate, ainsi que Stéphane Henry, associé, en social. Latournerie Wolfrom & Associés a également assisté NextStage avec Christian Wolfrom, associé.
Chammas et Dechert sur l’acquisition de Lucane Pharma par Eurocept B.V.
Eurocept B.V. effectue l’acquisition de la totalité du capital de Lucane Pharma. Fondée en 2001, Eurocept est une société pharmaceutique basée aux Pays-Bas qui développe et commercialise des médicaments dans les domaines thérapeutiques de l’anesthésie, l’oncologie, la neurologie et l’immunologie. Basée à Paris, Lucane Pharma est une société pharmaceutique spécialisée dans le développement et la commercialisation de médicaments dans le domaine des maladies rares du métabolisme. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 6,37 millions d’euros en 2016. Dechert a assisté Eurocept B.V. avec François Hellot, associé, Guillaume Briant, Sophie Lafay et Benhouda Derradji sur les aspects transactionnels ; Marianne Schaffner, associée, et Colin Devinant en propriété intellectuelle ; Thibault Meiers et Victoria Hamel en social ; Bruno Leroy, associé, Chahinez Meddeber et Pierre-Emmanuel Floc’h en fiscal ; Sophie Pelé, associée, sur les aspects réglementaires. Chammas & Marcheteau a épaulé les actionnaires de Lucane Pharma, avec Denis Marcheteau, associé, Arys Serdjanian et Benjamin Levy.
Cinq cabinets sur le rachat par Novartis d'Advanced Accelerator Applications
Le groupe suisse Novartis a initié une offre publique d'acquisition sur Advanced Accelerator Applications (AAA). L’opération valorise le laboratoire français 3,9 milliards de dollars (3,4 milliards d’euros). Dans le détail, l’offre porte sur la totalité du capital social, dont l’intégralité des actions représentées par des American Depositary Shares (ADS) cotées au Nasdaq, pour un prix de 41 dollars (35,31 euros) par action et 82 dollars (70,63 euros) par ADS. Le prix de l’offre représente une prime de 47 % par rapport au cours moyen pondéré en volume sur trente jours de négociation sur le Nasdaq préalablement à la date du 27 septembre 2017. AAA est une société radiopharmaceutique innovante qui développe, produit et commercialise des produits thérapeutiques et diagnostics dans le domaine de la médecine nucléaire moléculaire. Ses produits utilisent des traces de composés radioactifs pour le traitement de maladies telles que le cancer ou pour la création d’images fonctionnelles d’organes et de lésions. Le Luthatera, son traitement pour le cancer de l’intestin, vient d’être homologué par l’Union européenne et attend le feu vert des autorités américaines. Cette acquisition va ainsi permettre à Novartis de renforcer son positionnement en oncologie et de bénéficier d’une nouvelle plateforme technologique. Shearman & Sterling a assisté Novartis avec Guillaume Isautier et Sami Toutounji, associés, Barbara Le Chapellier et Ekaterina Zaboussova-Celsa, counsels, ainsi que Kim Doan, en M&A ; Anne-Sophie Maes, counsel, en fiscal. Flichy Grangé Avocats l’a également représenté avec Florence Aubonnet, associée, en social. Frêche & Associés est intervenu sur les aspects regulatory avec Thomas Garancher, associé. Davis Polk a conseillé AAA, avec Jacques Naquet-Radiguet, associé, Juliette Loget, counsel, et Stéphane Daniel. Orrick Rambaud Martel l’a également épaulé avec Anne-Sophie Kerfant, associée, et Rudy Marouani en fiscal ; Emmanuel Bénard, associé, Cécile Zoro, counsel, et Chek-Lhy Luu en social.
Private equity
Cinq cabinets sur l’acquisition de Menix Group
Five Arrows Managers acquiert Menix Group auprès de LBO Partners (qui a rejoint Fondations Capital en 2013), actionnaire majoritaire sortant. Turenne Capital, Keensight Capital, actionnaires minoritaires depuis 2014, et l’équipe dirigeante réinvestissent aux côtés de Five Arrows. Spécialiste de l’implantologie orthopédique et dentaire, Menix Group est né du rapprochement de Serf et de Dedienne Santé en 2009. En 2012, le groupe, basé à Lyon, a renforcé son pôle dentaire et élargi sa gamme d’implants à la chirurgie maxillo-faciale avec la reprise des actifs de la société Tekka. Il emploie aujourd’hui 230 personnes et réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 60 millions d’euros. Veil Jourde a épaulé LBO Partners avec Laurent Jobert, associé, et Vincent Ramel. De Pardieu Brocas Maffei a assisté Five Arrows Managers avec Jean-François Pourdieu, associé, ainsi que Matthieu Candia et Alexandre Bankowski en corporate ; Nadine Gelli, associée, et Sonia Bouaffassa en fiscal ; Laure Givry, associée, et Alexandre Eberhardt en concurrence ; Yannick Le Gall, associé, en financement. Paul Hastings a représenté Turenne Capital et Keensight Capital avec Olivier Deren et Sébastien Crepy, associés, et Hortense Diogo. Lamartine Conseil a conseillé les dirigeants, avec Olivier Renault et Stéphane Rodriguez, associés, ainsi qu’Ugo Audouard.Hogan Lovells a conseillé Banque Palatine et Société Générale, avec Sabine Bironneau, associée, Claire Fruchet et Maria Klass, dans le cadre du financement de l'opération.
Baker, PwC et SB sur la levée de fonds de Convargo
Convargo lève 16 millions d’euros auprès des fonds InVenture et Earlybird. Créé en 2015, Convargo est spécialisé dans la mise en relation entre entreprises et transporteurs routiers de marchandises, permettant d’obtenir un prix en quelques secondes pour livrer des marchandises par la route. Les expéditeurs peuvent ensuite suivre le trajet effectué en temps réel. Aujourd’hui, la société travaille avec plus de 3 000 expéditeurs et avec plus de 2 000 transporteurs sur le périmètre européen. Après une levée de 2 millions d’euros auprès de business angels en 2016, cette nouvelle opération s’inscrit dans le cadre de l’accélération du développement de Convargo sur le marché français et de son expansion européenne prévue en 2018. Baker McKenzie a conseillé InVenture et Earlybird avec Matthieu Grollemund, associé, Hélène Parent et Rodrigue Tchouale. PwC Société d’Avocats les a également assistés avec Jean-Philippe Brillet, associé, et Nicolas Thiroux en due diligence fiscale. SB Avocats a épaulé Convargo avec Sacha Benichou et Géraldine Vignat, associés.
Cinq cabinets sur la cession d’Almaviva Santé à Antin infrastructure Partners
Quatre ans après leur arrivée, UI Gestion et Gimv cèdent leur participation majoritaire dans Almaviva Santé au fonds Antin Infrastructure Partners. A cette occasion, Sagesse Retraite Santé (SRS) réinvestit. Créé en 2007 par son président Bruno Marie, Almaviva Santé est un groupe de 30 cliniques privées. Le groupe bénéficie notamment d’un fort ancrage en Paca et en Ile-de-France. Almaviva Santé réalise un chiffre d’affaires annuel de plus de 300 millions d’euros et compte 3 300 salariés ainsi que 1 100 médecins libéraux. Paul Hastings a conseillé Antin Infrastructure Partners avec Guillaume Kellner et Edith Boucaya, associés, Charlotte Pennec, Vincent Nacinovic en corporate ; Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini en fiscal ; Stéphane Henry, associé, et Alexandre Ruiz en social ; Pierre Kirch, associé, et Joséphine Fourquet en concurrence ; Sylvain Bergès, associé, sur les aspects réglementaires ; Jean-Louis Martin, associé, et Arielle Messawer en immobilier. Hoche Société d’Avocats a épaulé UI Gestion et Gimv avec Jean-Luc Blein, associé, Marie Peyrega, counsel, Jennifer Pernet et Jean-Victor Michel sur les aspects juridiques et transactionnels, Eric Quentin, associé, Perrine Rovel, counsel, Zoé de Dampierre et Fiona Lang en fiscal. Le cabinet a également assisté SRS sur les aspects fiscaux de son réinvestissement avec Eric Quentin, associé, et Zoé de Dampierre. Weil Gotshal Manges a épaulé SRS sur les aspects corporate avec Frédéric Cazals, associé, et Anne-Sophie Gallot. Jeausserand Audouard a conseillé le management d’Almaviva Santé avec Tristan Audouard, associé, en fiscal. LL Berg les a également épaulés avec Grine Lahreche et Christophe Bornes, associés, et Audrey Szultz sur les autres aspects juridiques.
