Altamir, société cotée de private equity, s’apprête à acquérir une participation majoritaire dans Thom Group, un des acteurs majeurs de la bijouterie en Europe.
Le groupe était détenu depuis 2010 par Bridgepoint et ses co-investisseurs Apax Partners et Qualium Investissement. Altamir et les FPCI gérés par Amboise Partners SA vont céder leur participation dans la société, ce qui se traduira par des produits de cession d’environ 104 millions d’euros pour la quote-part d’Altamir. Par ailleurs, Altamir a décidé de se positionner en tant qu’acquéreur de l’intégralité du capital de la holding de contrôle de Thom Group, en partenariat avec l’équipe de direction et de nouveaux actionnaires. Altamir investira en direct 100 millions d’euros dans la nouvelle entité. Disposant d’un réseau de plus de 1 000 magasins, Thom Group est un des leaders de la bijouterie en Europe. Né en 2010 de la fusion des deux principaux acteurs du secteur, Histoire d’Or et Marc Orian, le groupe opère en France, Italie, Allemagne et Benelux sous quatre enseignes principales : Histoire d’Or, Marc Orian, Stroili et Oro Vivo. Altamir entend continuer à accompagner la croissance du groupe et la transformation mise en œuvre depuis 2010. L’opération devrait être finalisée au mois de mars, sous réserve de l’information et de la consultation des instances de représentation du personnel des différentes sociétés concernées. Altamir a été conseillé par Weil, Gotshal & Manges avec David Aknin, associé, Alexandra Stoicescu, counsel, Elisabeth Kerlen et Julien Dhermand en corporate. Il a également été accompagné par le bureau de Londres de Cravath, Swaine & Moore en financement. Au Luxembourg, Altamir a été représenté par Atoz en fiscal et corporate et par Luther en financement pour les aspects luxembourgeois. Thom Group et Altamir ont par ailleurs été épaulés par Bredin Prat avec Karine Sultan, associée, Mathieu Arnault, Elsa Tessier et Sonia Reasor en financement et par Arsene avec Alexandre Rocchi, associé, Ludovic Genet, Justine Gazuit en structuration. DLA Piper a accompagné le management de Thom Group avec Matthieu Lampel, associé, en corporate. Bridgepoint a été assisté par Frieh Associés avec Michel Frieh, associé, en corporate. Willkie Farr & Gallagher a conseillé Qualium avec Gabriel Flandin, associé, en corporate. Latham & Watkins a représenté les arrangeurs, acquéreurs initiaux et prêteurs, avec Thomas Margenet-Baudry, Roberto Reyes Gaskin, associés, Thibault Meynier et Pierre Brûlé en marchés de capitaux, Lionel Dechmann, associé, Olivier Stefanelli, Chiraz Kmar Turki et Fanny Barrière en financement, ainsi qu’Olivia Rauch Ravisé, associée, et Alexis Caminel en fiscal.
Conseil d’Altamir : Alexandra Stoicescu, counsel chez Weil, Gotshal & Manges
Quelle est la particularité du fonds Altamir ?
Altamir a été fondé par Maurice Tchenio en 1995. C’est une société d’investissement qui a pour stratégie d’investir aux côtés ou au travers des fonds gérés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP. Elle investit principalement dans les opérations de LBO et de capital développement, comme peuvent le faire des fonds de private equity classiques.
En quoi l’opération sur la reprise de Thom Group s’inscrit dans l’évolution de la stratégie d’Altamir ?
Depuis deux ans, le fonds a décidé de développer une approche evergreen (sans limitation de durée), qui consiste à avoir une vision à plus long terme des investissements par rapport aux fonds private equity classiques, de manière à suivre la progression des sociétés qui ont encore un fort potentiel de croissance et de création de valeur. Et c’est l’objectif de la reprise de Thom Group. Altamir, qui était déjà au capital de Thom Group depuis 2010, a décidé en partenariat avec l’équipe de direction et plusieurs nouveaux investisseurs de remplacer l’actionnaire de référence Bridgepoint dans ce rôle. Altamir investira en direct 100 millions d’euros dans la nouvelle entité.
D’un point de vue juridique, quelles sont les principales subtilités de cette opération ?
C’est une opération relativement complexe, notamment en termes d’enjeux économiques, Thom Group étant valorisé 1 milliard d’euros. La complexité du dossier pour notre équipe et les autres cabinets consistait dans les délais extrêmement serrés qu’il fallait tenir afin de pouvoir profiter d’un marché de la dette qui était très favorable en début d’année. En effet, il est prévu que l’opération soit financée en partie par une émission high yield, dont le pricing a eu lieu la semaine dernière, pilotée côté société sur le plan juridique par les cabinets Cravath, Swaine & Moore et Bredin Prat. Il était impératif de boucler l’opération avant de lancer cette levée high yield fin janvier. En l’espace d’à peine quatre semaines, il a fallu conclure tous les accords M&A relatifs à l’opération.
Est-ce que l’alignement des intérêts des parties prenantes s’est fait facilement ?
En tant qu’actionnaire de longue date de Thom Group, Altamir connaissait très bien les opérations du groupe, le management et les vendeurs. Il y avait une convergence d’intérêts que ce soit de la part des vendeurs que des acquéreurs. Les discussions ont donc été efficaces.
