Private Equity

Cinq cabinets sur l’OBO de Bétons Solutions Mobiles

Béton Solutions Mobiles (BSM), spécialiste du béton prêt-à-l’emploi, réorganise son capital avec l’entrée d’InnovaFonds accompagné de Capza Expansion, le nouveau véhicule lancé avec l’enveloppe de 500 millions d’euros d’Axa France pour accompagner les PME/ETI dans leur rebond post-crise. L’opération permet à la société de bénéficier de 70 millions d’euros de financements, dont plus d’une trentaine de millions d’euros dédiés à ses capex qui doivent être déployés à horizon de douze mois, déjà matérialisé par l’ouverture de trois centrales à béton à Gennevilliers pour fin février. Créé en 2013 par Philippe Tibère-Inglesse, ex-directeur performance et logistique chez Lafarge, BSM a développé une offre innovante de béton bas carbone déjà disponible depuis trois ans. Arsene a assisté les actionnaires fondateurs de BSM, Philippe Tibère-Inglesse et certains managers de BSM avec Brice Picard, associé, Virginie Leprizé et Valentine Herry en structuration fiscale. SLB Avocats a représenté BSM avec Stéphanie Le Bris, associée, en corporate et financement. Lamartine Conseil a accompagné InnovaFonds avec Fabien Mauvais, associé, Valentine Berquet, Clara Tournès en corporate, Bertrand Hermant, associé, en structuration fiscale, et Justine Billard en social. Agilys Avocats a conseillé des fonds Capza avec Pierre Jouglard et Karine Violeau, associés, en financement obligataire. Volt Associés a épaulé les prêteurs (Banque Populaire Rive de Paris, Société Générale, LCL, La Banque Postale Financement et Investissement, Schelcher Prince Gestion) avec Alexandre Tron, associé, et Florian Guillon en financement.

Quatre cabinets sur la levée de fonds d’Alma

Alma, fintech française qui permet aux commerçants de proposer le paiement en plusieurs fois à leurs clients, récolte 49 millions d’euros dans le cadre de sa Série B. Cette levée de fonds menée par les fonds d’investissement Cathay Innovation, Idinvest, Bpifrance via son fonds Large Venture, Seaya Ventures et Picus Capital, va permettre à Alma de renforcer sa présence sur le marché européen et d’accélérer son développement, notamment avec le lancement de sa solution de paiement différé Pay Later. Fondée en 2017 par Louis Chatriot et Guillaume Desloges, Alma travaille avec plus de 1 000 commerçants et gère des dizaines de millions d’euros de transactions par an. Cette opération va permettre à la société de développer son activité à l’international, notamment en Europe du Sud. Elle intervient moins d’un an après une levée de fonds lors de sa Série A, qui a permis à Alma de récolter 12,5 millions d’euros. Dechert a accompagné Alma avec Anne-Charlotte Rivière et Xavier Leroux, associés, Claire Tanguy, Johann Gandilhon et Charlotte Torck en corporate. Gide a assisté des investisseurs historiques (Idinvest, Isai) avec Pierre Karpik, associé, et Donald Davy en corporate. Hogan Lovells a épaulé Cathay Innovation et Bpifrance avec Matthieu Grollemund et Hélène Parent, associés, Gautier Valdiguié et Charlotte Berger en private equity. Jones Day a conseillé Hedosophia avec Charles Gavoty, associé, Alexandre Wibaux et Patricia Jimeno en private equity.

Fusions-acquisitions

Trois cabinets sur la cession par MSD d’une usine à Fareva

Fareva, l’un des leaders mondiaux de la production pharmaceutique, et les Laboratoires Merck Sharp & Dohme-Chibret (MSD) ont finalisé la cession du site de production de Mirabel, situé à Riom (Puy-de-Dôme). L’usine de Mirabel est spécialisée en production de produits ophtalmologiques, antifongiques et antibiotiques et compte 584 salariés. Créé en 1990 dans l’Ardèche et basé au Luxembourg, le groupe familial Fareva fabrique en sous-traitance des produits cosmétiques, pharmaceutiques, industriels et ménagers. Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 1,81 milliard d’euros en 2019 et emploie 12 000 salariés dans 41 sites de production. Avec cette acquisition, Fareva entend multiplier les opérations en France et en Europe pour consolider sa position. Darrois Villey Maillot Brochier a conseillé Fareva avec François Kopf, Jean Baptiste de Martigny, associés, Christophe-Marc Juvanon et Caroline Vernet Leduc en corporate/M&A et Henri Savoie, associé, Patrick Mèle, counsel, et Guillaume Griffart en droit public et en réglementaire. MSD a été accompagné par Gide avec Anne Tolila, associée, Pierre-Antoine Degrolard, Marguerite Drouard, et Jonathan Navarro en corporate et par Hogan Lovells avec Dominique Mendy, associée, et Faustine Lefebvre en social.

Franklin et Gide sur l’entrée de Magellim au capital d’A Plus Finance

Le groupe Magellim, né du rapprochement de la Foncière Magellan (société de gestion d’actifs) et de Magellim Développement (développeur immobilier), annonce son entrée au capital d’A Plus Finance, société de gestion agréée par l’AMF spécialisée en immobilier et private equity gérant environ 700 millions d’euros d’actifs. Avec cette opération, le groupe Magellim prévoit de développer une offre combinée et innovante en mettant en commun les expertises et les réseaux de distribution des deux groupes. L’objectif est ainsi de constituer un groupe complet de services d’investissements financiers et immobiliers couvrant le capital investissement, la gestion de fonds et le développement immobilier, pour un total de près de 1,7 milliard d’euros d’actifs. Franklin a assisté le groupe Magellim avec Numa Rengot et Yam Atallah, associés, Adriana Chiche, Pierre Dupuys et Antoine Fouassier en M&A et due diligence corporate, Myriam de Gaudusson, associée, et Maxime Brouard pour la due diligence en droit social, Stéphan Alamowitch, associé, et Mathilde Monot, pour la due diligence en financement, François Verdot et Jérémy Chiche, associés, et Axel Verdot pour la due diligence en droit immobilier. Gide a conseillé A Plus Finance avec Pierre Karpik, associé, Louis Oudot de Dainville, counsel, et Marc Fournier en corporate.

Droit général des affaires

Clifford sur l’introduction en Bourse d’InPost

La société polonaise InPost, spécialisée dans la livraison express de colis en casiers automatisés, a fait ses débuts à la Bourse d’Amsterdam le 27 janvier. Les actionnaires d’InPost, dont Advent International, Templton Strategic Emerging Markets Fund et PZU Fundusz, ont vendu 175 millions d’actions à un prix unitaire de 16 euros. Sur la base du prix de l’offre, la capitalisation boursière implicite d’InPost est de 8 milliards d’euros. La valeur totale de l’offre s’élève à 3,2 milliards d’euros (comprenant l’exercice de l’option de surallocation), faisant de cette introduction en Bourse la plus importante jamais réalisée en Europe dans le secteur de la tech et la plus importante jamais réalisée en Europe de l’Est et Centrale. InPost est le principal facilitateur de commerce électronique en Pologne et fournit des services de livraison express de colis par l’intermédiaire de son réseau de casiers distributeurs automatiques de colis (ou APM, pour Automated Parcel Machines) et de coursiers à domicile, ainsi que des services d’exécution aux commerçants en ligne. L’entreprise développe également des activités au Royaume-Uni. InPost, qui possédait et exploitait 12 254 APM au 31 décembre 2020, a traité 249 millions de livraisons via ces derniers l’année passée. Clifford Chance a conseillé le syndicat de banques (comprenant Citigroup, Goldman Sachs, J.P. Morgan, ABN Amro, Barclays, BNP Paribas, Jefferies, DMBH, ING et Pekao) avec, à Paris, Alex Bafi, associé, et Olivier Plessis, counsel, en droit américain ainsi que sur la coordination de l’équipe transfrontalière. Le bureau de Londres de Clifford Chance est intervenu en droit anglais, le bureau d’Amsterdam en droit néerlandais, le bureau de Luxembourg en droit luxembourgeois, et le bureau de Varsovie en droit polonais. Par ailleurs, InPost a été accompagné par Stibbe N.V. en droit néerlandais, par Stibbe Avocats en droit luxembourgeois, par Weil, Gotshal & Manges en droit anglais et américain ainsi que par CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang Posniak i Bejm sp.k. en droit polonais.

Trois cabinets sur la reprise à la barre de l’imprimerie Léonce Deprez

L’imprimerie Léonce Deprez située dans le Pas-de-Calais, placée en redressement judiciaire en juin 2019, a été reprise à la barre du tribunal de commerce d’Arras le 27 janvier par son directeur général, Léonce-Antoine Deprez. Majoritaire au capital, ce dernier s’est associé au groupe d’impression Sprint, basé à Gennevilliers dans les Hauts-de-Seine. Fondée en 1922, l’imprimerie est un acteur majeur de la chaîne des arts graphiques spécialisé dans l’impression de magazines, de catalogues, de brochures institutionnelles et de prospectus. En 2018, l’imprimerie Léonce Deprez a réalisé un chiffre d’affaires de 30 millions d’euros. Au cours de la période d’observation, un plan de restructuration a été mis en œuvre. En dépit de cette restructuration sociale, le niveau d’endettement de la société a conduit l’administrateur judiciaire à lancer un appel d’offres. Le Groupe Sprint, créé en 2007, est composé de plus de 400 collaborateurs répartis sur plusieurs sites en France et a réalisé en 2019 un chiffre d’affaires de plus de 65 millions d’euros. Léonce-Antoine Deprez s’est positionné sur la reprise par voie de plan de cession judiciaire et a constitué une société composée d’un cadre de l’imprimerie Léonce Deprez et de la société Sprint, partenaire industriel du projet de reprise avec qui les synergies sont importantes. Il a fait usage des dispositions de l’ordonnance n° 2020-596 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises et des exploitations agricoles aux conséquences de l’épidémie de Covid-19. Le projet de reprise présenté par Léonce-Antoine Deprez et Sprint permet le maintien de l’imprimerie historique dans le paysage français de l’impression de magazines et de revues ainsi que la préservation de 53 salariés. Osborne Clarke a accompagné l’imprimerie Léonce Deprez avec Nassim Ghalimi, associé, et Paul Lafuste en restructuring. Léonce-Antoine Deprez a été conseillé par le cabinet CVA avec Harold Vandamme. Franklin a assisté Sprint avec Numa Rengot, associé, et Pierre Dupuys en restructuring.

Osborne et Jones Day sur le renouvellement du bail commercial d’Open Text

OpenText, une société fournissant des solutions de gestion de l’information d’entreprise (EIM), a renouvelé un important contrat de bail commercial pour ses bureaux (environ 3 300 m²) au sein de la tour Cœur Défense certifiée HQE. Cœur Défense est un complexe de bureaux situé dans le quartier d’affaires de La Défense. Il a été conçu par les équipes de l’architecte français Jean-Paul Viguier. Avec ses cinq bâtiments et ses 126 plateaux de bureaux, Cœur Défense est le site tertiaire le plus important d’Europe. L’ensemble Immobilier compte près de 160 000 m² de bureaux pour une superficie totale de 350 000 m² de plancher. Osborne Clarke a représenté OpenText avec Stéphane Catays, associé, Franck-Olivier Klein et Deborah Boussemart en droit immobilier. Jones Day a conseillé Cœur Défense avec Flavia Poujade, counsel, sur la rédaction et la négociation du bail.