Groupe Bertrand, gérant notamment les brasseries Frères Blanc, ainsi que des fast-foods Quick et Burger King, a signé un accord en vue de la reprise de Groupe Flo, actuellement détenu à près de 70 % par Financière Flo.
Il met ainsi la main sur les enseignes Hippopotamus, Bistro Romain, Taverne de Maître Kanter ainsi que sur différentes brasseries parisiennes. Seuls les restaurants Tablapizza seraient cédés au groupe Le Duff avec lequel Groupe Flo est en négociation exclusive. A l’issue d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant maximal de 72,4 millions d’euros environ (prime d’émission incluse), Groupe Bertrand détiendra entre 70 % et 98 % du capital. L’opération s’accompagne en parallèle d’un accord de restructuration financière. Groupe Flo connaît en effet d’importantes difficultés suite aux attentats de Paris et à la baisse de la fréquentation touristique. Il enregistrait une perte de 65,5 millions d’euros fin 2016 pour un chiffre d’affaires de 246,8 millions d’euros. Un accord a ainsi été signé avec les créanciers faisant passer la dette de 72 millions d’euros à 15,4 millions d’euros. Ce rapprochement représente donc pour Groupe Flo une opportunité de se redresser en s’appuyant sur un concurrent pesant 1,3 milliard d’euros de ventes, avec 650 restaurants et près de 11 000 salariés. Orrick Rambaud Martel conseille Groupe Bertrand avec Guillaume Kessler, Alexis Marraud des Grottes, associés, Stanislas Marmion, Caroline Pucel et Julien Beloeil, sur les aspects corporate et boursier ; Emmanuel Ringeval, associé, en financement et restructuring ; Patrick Hubert, associé, et Lise Damelet, of counsel, en concurrence ; Sarah Fleury, associée, Anne Giraud-Lasserre et Agnès Druot en immobilier ; Emmanuel Bénard, associé, et Soumaya Ouzzani en social. Hogan Lovells est intervenu sur les aspects fiscaux avec Laurent Ragot, counsel. Groupe Flo était conseillé par Bredin Prat avec Nicolas Laurent, associé, Mathilde Sigel en restructuration, Karine Sultan, associée, Hugues Gascon en financement, Olivier Saba, associé, Karine Angel, counsel, Isabelle Schmitt, Antoine Le Bihan, Jean-Damien Boulanger et Douceline Chabord en corporate ; Sébastien de Monès, associé, Victoire de Ménonville en fiscal ; Pierre Honoré, associé, Irène Madero en droit de la concurrence. Darrois Villey Maillot Brochier a conseillé Financière Flo et ses actionnaires avec François Kopf, associé, Colin Marvaud en restructuring, Jean-Baptiste de Martigny, associé, Alexandre Durand en corporate et Martin Lebeuf, associé, Martin Grange en financement. Les banques étaient accompagnées par AyacheSalama avec Alain Lévy et Olivier Tordjman, associés, et Linda Bessa.
Le conseil de Groupe Bertrand : Guillaume Kessler, associé, Orrick
Dans quel contexte se sont déroulées les négociations ?
Groupe Flo, qui était sous mandat ad hoc depuis novembre 2016, recherchait des investisseurs. Bénéficiant d’une très bonne connaissance du secteur, Groupe Bertrand a présenté une offre qui a été retenue. Un accord, soumis à l’homologation du tribunal de commerce, a ensuite été trouvé avec les actionnaires et les banques afin d’une part de réaliser l’acquisition du groupe et d’autre part de restructurer sa dette bancaire.
Quelles sont les caractéristiques de cet accord ?
Au niveau bancaire, une partie des prêteurs se retirent et abandonnent 70 % de leurs créances. BNP Paribas et Banques Populaires Rives de Paris se sont pour leur part réengagées auprès de Groupe Flo après une réduction de leurs encours de 50 %.
Une augmentation de capital, ouverte au public, doit par ailleurs être lancée cet été. Elle sera souscrite par Groupe Bertrand de façon directe, via un investissement cash de 10 millions d’euros, et de façon indirecte via une compensation de créances par l’intermédiaire de Financière Flo. Financière Flo doit ainsi reprendre pour un euro symbolique une partie des créances bancaires, tout en passant simultanément sous le contrôle de Groupe Bertrand également pour l’euro symbolique. Enfin, Groupe Flo remboursera les banques «sortantes» via un emprunt obligataire souscrit par Groupe Bertrand de 12,2 millions d’euros environ.
Qu’en est-il de l’aspect réglementaire ?
L’opération est soumise à différentes procédures préalables, dont l’autorisation de l’autorité de la concurrence et le visa de l’AMF. Une demande de dérogation au dépôt d’une offre publique va également être adressée à l’AMF. Cette dérogation peut être accordée pour une augmentation de capital au profit d’une société en situation avérée de difficultés financières. Le public pourra néanmoins souscrire à l’augmentation de capital de Groupe Flo.
Que retenez-vous de cette opération ?
Il s’agit d’une opération particulièrement complexe de par le nombre d’interlocuteurs impliqués, aux profils et aux intérêts multiples, et par le nombre de techniques employées : corporate, restructuring, financement, boursier… Enfin, il s’agissait d’assurer la pérennité de Groupe Flo.
