Private equity

DLA, Latham et Willkie sur l’acquisition de Days of Wonder par Asmodee

Le groupe Asmodee, acteur mondial de l’édition de jeux de société détenu par Eurazeo, vient de réaliser un build-up via l’acquisition de Days of Wonder, un éditeur de jeux américain de premier plan avec notamment son best-seller Les Aventuriers du Rail. Cette opération, dont le montant n’a pas été dévoilé, permet à Asmodee d’étendre sa présence sur le marché américain et de bénéficier de l’expertise de Days of Wonder pour le développement de jeux numériques. Tikehau et European Capital ont participé au financement de la transaction. Days of Wonder profitera quant à lui du réseau des studios Asmodee et d’un accès accru à une large distribution internationale. Avec plus de 5 millions de jeux vendus au total, Days of Wonder continuera à travailler avec son équipe actuelle comme une marque et un studio indépendants au sein du groupe Asmodee. Eurazeo et Asmodee étaient conseillés par une équipe franco-américaine de DLA Piper pour l’audit, la négociation contractuelle, les aspects américains, la structuration et le financement avec, à Paris, Simon Charbit, associé, et Martin Chassany en corporate, Guillaume Valois, associé, en fiscal, Grégory Tulquois, associé, et Marie-Mathilde Deldicque en propriété intellectuelle, Philippe Danesi, associé, et Stéphanie Schindler en social, Véronique Collin, associée, et Jean-Philippe Lodugnon en financement. Latham & Watkins conseillait Eurazeo et Asmodee sur les aspects investissement et structuration avec Alexander Benedetti, associé, Marie-Emeline Cherion,Anne-Sophie Silvera-Darmon et Claire Mahieu en corporate, Xavier Renard, associé, et Laure Valence en fiscal, Michel Houdayer, counsel, et Guénaëlle Taroni en financement. Tikehau et European Capital avaient pour conseil Willkie Farr & Gallagher, avec Paul Lombard, associé, et Igor Kukhta en financement, Christophe Garaud, associé, et Gil Kiener en corporate.

Quatre cabinets sur le fonds de logement intermédiaire de la SNI

La Société nationale immobilière (SNI), filiale du groupe Caisse des Dépôts, a lancé le premier fonds de logement intermédiaire (FLI). La création de ce fonds permettra de relancer la construction et l’activité en favorisant le retour des investisseurs institutionnels dans l’immobilier résidentiel. Le FLI réunit la SNI, CNP Assurances, BNP Paribas Cardif, Aviva France, Malakoff Médéric, EDF Invest, l’Etablissement de retraite additionnelle de la fonction publique, représenté par AEW, et SMABTP. Au terme du premier closing, le FLI dispose d’engagements pour un montant total de 515 millions d’euros en capitaux propres, correspondant à une capacité d’investissement de 860 millions d’euros. Une deuxième levée de fonds sera initiée en 2014 pour augmenter le capital du FLI. La SNI était conseillée par Clifford Chance, avec Alexandre Lagarrigue, associé, Marianne Pezant, counsel, Pierre Briguet-Lamarre et Omar El Arjoun, ainsi que par Weil Gotshal & Manges, avec Frédéric Salat-Baroux, Frédéric Cazals, associés, et Alexandre Groult. A l’exception d’EDF Invest, les investisseurs avaient pour conseil White & Case, avec Franck Peter, associé, et Samuel Bourg. Jones Day assistait EDF Invest, avec Florence Moulin, Alexandre de Verdun, associés, et Raphaël Bloch.

KWM, Wragge et DLA sur le refinancement de Léon de Bruxelles

Le groupe de restauration Léon de Bruxelles vient de refinancer ses dettes senior et mezzanine, en souscrivant une dette unitranche fournie par ICG. Détenu par Eurazeo (59 %) et Cerea Partenaire depuis 2008, Léon de Bruxelles dispose d’un réseau d’environ 70 restaurants en France, emploie près de 1 500 collaborateurs et a réalisé en 2013 un chiffre d’affaires de 116 millions d’euros. La société était conseillée par King & Wood Mallesons SJ Berwin, avec Olivier Vermeulen, associé, et Margaux Baratte en financement, Raphaël Béra associé, et Antoine Le Touzé en fiscal, et William Robert, associé, en corporate, ainsi que par Wragge Lawrence Graham & Co, avec Jérôme Patenotte, associé, Sophie Mesnier-Teissedre, directeur, et Aline Picaut. ICG avait pour conseil DLA Piper, avec Maud Manon, associée, Pierre Tardivo et Glenda Pereire-Robert.

Fusions-acquisitions

CMS BFL, LTA et Gide sur le rapprochement entre Deezer et ProSiebenSat.1

Le groupe de médias allemand ProSiebenSat.1 a acquis une participation minoritaire au capital Deezer, plateforme française de streaming musical. Les clients du service de streaming musical Ampya, détenu par ProSiebenSat.1, seront désormais transférés sur Deezer comme le prévoit l’accord. Grâce à ce partenariat stratégique, Deezer entend poursuivre son développement en Allemagne, Autriche et Suisse. Il s’agit du plus important partenariat jamais conclu par Deezer et son premier avec une société télévisuelle. Il permet notamment à Deezer de concurrencer son rival Spotify en Allemagne, le troisième plus important marché mondial de la musique. Deezer était conseillé par Lartigue Tournois Associés en corporate, avec Aurélia Touati, associée, et Violaine Schmidt, ainsi que par CMS Bureau Francis Lefebvre en fiscal, avec Michel Collet, associé. ProSiebenSat.1 avait pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Jean-Gabriel Flandrois,Karl Hepp de Sevelinges, associés, et Benoît Allouis.

Pinsent Masons et Saint-Avit sur le rachat de SDM par SIG

Le groupe SIG, un des principaux fournisseurs en Europe de produits liés à l’industrie du bâtiment et de la construction, a acquis, via sa filiale Lariviere, l’intégralité du capital de Société Distribution Matériaux, spécialisée dans la distribution de produits d’étanchéité, pour un montant d’environ 5 millions d’euros. Cette opération permet au groupe SIG de renforcer le positionnement de Lariviere déjà présente dans la région Rhône-Alpes en dotant sa filiale d’une entreprise reconnue dans le bassin lyonnais dans la distribution de matériaux d’étanchéité. SIG était conseillé par Pinsent Masons, avec Pierre François, associé, et Catherine Mandon en corporate, Jean-François Rage, associé, et Lise Lützenberger en social. Les vendeurs avaient pour conseil le cabinet lyonnais Saint-Avit et Associés, avec Didier Saint-Avit, associé.

DLA Piper sur l’achat d’un portefeuille pharmaceutique par Santen

Le groupe pharmaceutique japonais Santen Pharmaceutical a finalisé l’acquisition d’un portefeuille de produits ophtalmologiques de Merck & Co commercialisés dans plus de 60 pays, notamment en Europe et dans la région Asie-Pacifique. La valorisation de cette transaction s’élève à 600 millions de dollars, soit environ 448 millions d’euros. Santen était conseillé par DLA Piper, avec Sonia de Kondserovsky, associée. Merck & Co avait pour conseil Morgan Lewis aux Etats-Unis.

Droit général des affaires

Trois conseils sur la suspension d’un contrat entre Canal + et la LNR

Saisie par la chaîne beIN Sports, l’Autorité de la concurrence a suspendu fin juillet l’accord conclu de gré à gré entre la Ligue nationale de rugby (LNR) et le groupe Canal +, attribuant à la chaîne cryptée l’exclusivité des droits de diffusion des matchs du Top 14 pour cinq saisons. En décembre 2013, à l’issue d’une négociation avec Canal + sur la revalorisation des droits télévisuels du Top 14, la LNR avait décidé de dénoncer avant son terme le contrat qui la liait à Canal + et avait annoncé le lancement d’un appel d’offres pour l’attribution des droits de diffusion des quatre saisons suivantes. En conséquence, Canal + avait introduit plusieurs actions judiciaires et saisi le président du tribunal de grande instance de Paris en référé pour demander la suspension de l’appel d’offres. Sans attendre la décision du TGI, la LNR avait annulé en janvier 2014 l’appel d’offres et avait attribué à Canal + l’intégralité des droits en exclusivité jusqu’en 2019, à l’issue d’une négociation de gré à gré. En mars 2014, beIN Sports a saisi l’Autorité de la concurrence pour contester les conditions dans lesquelles avaient été attribués ces droits sans lui laisser la possibilité de déposer une offre. L’Autorité a ainsi considéré qu’en l’état de l’instruction, l’accord signé par la LNR et Canal + et les modalités selon lesquelles il a été négocié et conclu sont susceptibles de constituer une entente anticoncurrentielle ainsi qu’un abus de position dominante de chacun des signataires. Dans l’attente de la décision au fond, l’Autorité de la concurrence a enjoint à la LNR et à Canal + de suspendre l’accord conclu à l’issue de la diffusion de la saison 2014-2014. La LNR devra procéder au plus tard le 31 janvier 2015 à une nouvelle attribution de ces droits pour les saisons suivantes, à l’issue d’une mise en concurrence transparente et non discriminatoire pour une durée qui ne soit pas disproportionnée. Le recours déposé par la LNR et Canal + sera éxaminé le 4 septembre par la cour d’appel de Paris. beIN Sports était conseillé par Bredin Prat, avec Marie-Cécile Rameau, associée, Yelena Trifounovitch, Yohann Chevalier et Camille Smadja. La Ligue nationale de rugby était représentée par Jones Day, avec Eric Barbier de La Serre, Jean-Louis Martin, associés, Eileen Lagathu et Sara Gil Garcia. Wilhelm & Associés assistait Canal +, avec Pascal Wilhelm, associé, Vincent Lorieul et Juliette Geneau.

Cleary et White sur l’émission d’euro-obligations par la Côte d’Ivoire

Dans le cadre de son émission inaugurale souveraine d’euro-obligations, la République de Côte d’Ivoire a placé pour 750 millions de dollars d’obligations portant intérêt à un taux de 5,375 % à échéance 2024. Le produit de l’offre sera utilisé pour financer des investissements stratégiques dans le cadre du Plan national de développement de la République de Côte d’Ivoire. L’offre a été effectuée selon les normes «Rule 144A/Regulation S» et les obligations ont été admises sur le marché réglementé de la bourse de Luxembourg. L’émetteur était conseillé par un cabinet local et par une équipe franco-britannique de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec, à Paris, Barthélémy Faye, associé, et Alexandre Ricat en marchés de capitaux, John Brinitzer, associé, Marc Adams, counsel, et Caroline Hailey sur les aspects de droit américain. Les banques placeuses avaient pour conseil un cabinet ivoirien ainsi qu’une équipe multijuridictionnelle de White & Case avec, à Paris, Cenzi Gargaro, associé, Isabelle Touré-Farah et Mathieu Damnon.