Bridgepoint a annoncé l’acquisition d’eFront pour un montant de 300 millions d’euros auprès de Francisco Partners.
La société, leader mondial dans son secteur, développe des suites de logiciels offrant des solutions complètes dédiées aux gestionnaires de fonds d’investissement dans le private equity et compte plus de 700 clients dans le monde. Avec ce nouvel actionnaire, eFront vise une croissance de 15 % à 20 % au cours des prochaines années. L’opération a été financée par une dette de 130 millions d’euros apportée par Babson, ING, HSBC et Bank of Ireland. Bridgepoint était conseillé par une équipe internationale de Latham & Watkins menée par Olivier du Mottay, associé, assisté à Paris de Marcela Gutierrez-Emiliani et Marion Lebastard en corporate, Olivia Rauch-Ravisé, associée, et Laure Valance en fiscal, Lionel Dechmann, associé, Fanny Colson, Olivier Stefanelli et Antonio Martin Alvarez en financement, Hugues Vallette Viallard, associé, en concurrence, Emily Grimshaw et Damien Baud en social. La due diligence fiscale a été réalisée par EY Société d’Avocats, avec Lionel Benant, associé, et Benjamin Pique. Le cédant avait pour conseils Kirkland & Ellis, ainsi que Franklin à Paris, avec Mark Richardson, Céline Maironi-Persin, associés, en corporate, Claire Fougea, associée, en social. Clifford Chance conseillait les banques, avec Thierry Arachtingi, associé, Pierre-Benoit Pabot du Châtelard,Mary Serhal et Maroussia Cuny. Le management était assisté par Scotto & Associés, avec Nicolas Menard-Durand, Franck Vacher et Camille Perrin.
Le conseil de Bridgepoint : Olivier du Mottay, associé de Latham & Watkins
Comment se sont déroulées les enchères ?
Le profil inhabituel d’eFront a attiré l’attention, car il présentait une véritable histoire de croissance. La valorisation était difficile car il s’agissait de faire un acte de foi dans la poursuite de cette croissance. Les offres ont été très compétitives en termes de prix, avec de nombreux candidats et la capacité à délivrer l’opération dans le temps était une donnée essentielle. Nous avons signé le SPA une semaine après la remise des offres ; il a donc fallu offrir un prix ferme dans un timing serré. Les défis à relever étaient nombreux, car le groupe avait été réorganisé avant le lancement du processus d’enchères et il fallait se familiariser rapidement avec l’entreprise. eFront est très présent à l’international, et l’acquéreur devait avant tout être capable d’appréhender toutes ces zones géographiques, ce qui est le cas de Bridgepoint.
Quelles difficultés juridiques avez-vous rencontrées ?
D’abord, l’intéressement des cadres présents aux Etats-Unis a donné lieu à un choc de culture, car ils ont davantage l’habitude d’obtenir des stock-options, rarement utilisées en Europe. Il fallait donc faire accepter à ces cadres un nouveau schéma d’intéressement. Ensuite, il a fallu traiter le financement de la société qui s’était endettée en dollars aux Etats-Unis. Nous avons dû mettre en place un financement qui permette de refinancer la dette en dollars et de financer l’acquisition en euros. Bridgepoint a remis une offre simple et lisible qui prévoyait un refinancement immédiat de la dette en dollars, contraint par les clauses de changement de contrôle du financement précédent, puis une réorganisation post-closing des financements intragroupes. Cela s’est traduit par la souscription d’une dette senior en euros pour l’acquisition et d’une dette senior en dollars dans le but de refinancer la dette existante.
Quel type de management package sera mis en place ?
Le président d’eFront, Olivier Dellenbach, réinvestit significativement aux côtés de Bridgepoint et a des pistes pour intéresser les équipes dirigeantes. En dehors de son cas particulier, il y aura un cercle 2 de dirigeants avec des outils correspondant davantage au profil de managers prenant un risque d’actionnaire que de co-investisseurs. Nous réfléchissons également à mettre en place un cercle 3 pour les salariés créateurs de valeur qui reste à définir. Une réserve a été prévue en ce sens.
Après une reprise des opérations de LBO en 2014 en France, qu’attendez-vous du marché cette année ?
En 2014, le marché s’est stabilisé et a connu moins de hauts et de bas. L’argent ne manque pas compte tenu des levées de fonds et des liquidités bancaires et obligataires disponibles. L’inconnue reste les cibles. En 2014, la France est restée relativement pauvre en opérations de plus d’un milliard d’euros. On peut espérer que le retour des acquéreurs stratégiques accélère l’activité du private equity. Comme ils font des arbitrages dans leurs portefeuilles d’actifs, ils seront amenés à réaliser des spin off qui alimenteront le marché. Il n’y a donc pas de raison d’être pessimiste, mais il reste la question des sorties et l’optimisme concernant le retour des IPO doit rester mesuré. Si cette tendance se matérialise, il y aura davantage de stabilité sur le marché.
