Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Quatre cabinets sur la cession d’actifs de Lafarge/Holcim à CRH
Dans le cadre de leur projet de fusion, Lafarge et Holcim ont annoncé être entrés en négociations exclusives avec CRH en vue de lui céder un certain nombre d’actifs sur la base d’un engagement ferme. L’opération représente une valeur d’entreprise de 6,5 milliards d’euros. Les actifs comprennent essentiellement des opérations en Europe, au Canada, au Brésil et aux Philippines. Ils représentent un chiffre d’affaires estimé de 5,2 milliards d’euros en 2014, et un Ebitda opérationnel d’environ 744 millions. Ces cessions restent conditionnées à la finalisation du projet de fusion entre Lafarge et Holcim, qui inclut la réussite de l’offre publique d’échange et son approbation par les actionnaires de Holcim au second trimestre 2015. Pour rappel, Lafarge et Holcim s’étaient engagés au moment de l’annonce de leur fusion à céder un certain nombre de leurs actifs afin d’obtenir le feu vert des autorités de concurrence. Lafarge était conseillé par une équipe multijuridictionnelle de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec, à Paris, Pierre-Yves Chabert, Jean-Marie Ambrosi, Charles Masson, associés, Camille Dussaix, Flora Faby, Rodolphe Elineau, Juliane Jacques, Ambre Perrochaud, Eole Rapone et Sandrine Gardel en corporate, Anne-Sophie Coustel, associée et David Andreani en fiscal. Holcim avait pour conseil une équipe internationale de Freshfields Bruckhaus Deringer pilotée depuis Paris par Alan Mason et Olivier Rogivue, associés, assistés par Florent Mazeron, counsel, Sophie Bauquis, Sami Jebbour, Rodrigue Tchouale et Sivanti Devakumar en corporate, Vincent Daniel-Mayeur, associé, et Thomas Metayer en fiscal, ainsi que Gwen Senlanne, associé, et Laurence Harvey Wood, counsel, en social. Linklaters est également intervenu aux côtés de Holcim sur les aspects français de la transaction pour les VDD et la restructuration préalable du groupe, avec Pierre Tourres, associé, Pierre Thomet, Sophie Roqueplo et Julien Bourmaud-Danto. CRH était assisté par le cabinet Arthur Cox.
Cinq conseils sur l’entrée de CA Assurances au capital de TIGF
Snam, GIC et EDF Invest ont conclu un accord avec Crédit Agricole Assurances en vue de son entrée au capital de TIGF à hauteur de 10 %. A l’issue de l’opération, Snam, GIC et EDF Invest recevront un peu plus de 180 millions d’euros, et détiendront respectivement 40,5 %, 31,5 % et 18 % du capital du groupe gazier. Cette opération s’inscrit dans le cadre de la politique d’investissement de Crédit Agricole Assurances dans le domaine des infrastructures, et permet à TIGF d’accueillir un nouvel investisseur capable de le soutenir dans ses futurs développements. Snam, GIC et EDF Invest avaient racheté 100 % de TIGF à Total en 2013. TIGF emploie près de 500 personnes et exploite un réseau de gazoducs de 5 000 km ainsi que deux sites de stockage. Le groupe constitue une plateforme stratégique pour l’interconnexion des marchés européens du gaz. Crédit Agricole Assurances était conseillé par BDGS Associés en corporate, avec Max Baird-Smith, associé, et Jean-Christophe Devouge, par Arsene Taxand en fiscal, avec Frédéric Teper, associé, Olivier Janoray, et par Freshfields Bruckhaus Deringer en réglementaire, avec Pascal Cuche, associé. Snam, GIC et EDF Invest avaient pour conseils Jones Day avec, selon nos informations, Sophie Hagège, associée, Robert Mayo, counsel, et Frédéric Tual en corporate, Philippe Delelis, associé, et Pierre Barthélemy en droit public, Eric Barbier de La Serre, associé, et Eileen Lagathu en concurrence, ainsi que Clifford Chance en fiscal, avec Alexandre Lagarrigue, associé, et Omar El Arjoun.
Heenan et DLGA sur l’acquisition d’Invefi par CEPRIMA
La Compagnie européenne de prêts immobiliers et d’assurance (CEPRIMA) a finalisé l’acquisition du groupe Invefi, un courtier en prêts immobiliers. Avec trois agences situées dans la région Nord-Pas-de-Calais, Invefi permet ainsi à CEPRIMA de renforcer son maillage territorial. L’acquéreur bénéficiera également des synergies qu’offre ce rapprochement pour accélérer son développement. Le nouvel ensemble totalisera huit agences pour accompagner ses clients dans le cadre de leurs projets immobiliers. CEPRIMA était conseillé par Heenan Paris, avec Anne-Sylvie Vassenaix-Paxton, associée, Aurélie Chaney et Mathieu Bui. Les cédants avaient pour conseil le cabinet lillois DLGA, avec Charles Delavenne, associé, et Giovanna Licata.
Jones Day sur l’IPO d’Oceasoft
La société Oceasoft s’est introduite à la Bourse de Paris sur le marché Alternext. Il s’agit de la première introduction en Bourse en France depuis le début de l’année. Le nombre total d’actions offertes dans le cadre du placement global et de l’offre à prix ouvert fait ressortir un taux de souscription total de 134 %. Après exercice intégral de la clause d’extension, le produit brut de l’augmentation de capital s’élève à 8,6 millions d’euros. Oceasoft est une société spécialisée dans la conception et la commercialisation de capteurs intelligents et connectés pour la surveillance de paramètres physiques à destination des industries des sciences de la vie et de l’agroalimentaire. Les fonds levés serviront à fournir à la société des moyens supplémentaires pour financer et développer sa stratégie, en accélérant son expansion géographique et ses investissements en R&D et en finançant ses besoins généraux de fonds de roulement. Le chef de file et teneur de livre était Portzamparc Société de Bourse. L’opération était conseillée par Jones Day, avec Renaud Bonnet, associé, Jean-Gabriel Griboul et Paul Maurin en corporate, Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Nicolas André en fiscal, ainsi qu’Edouard Fortunet en propriété intellectuelle.
CGR Legal et Gide sur l’acquisition de l’immeuble Ampère
Primonial REIM a acquis auprès de Sogeprom l’immeuble de bureaux Ampère, situé à La Défense, dans le cadre d’une vente en l’état futur d’achèvement pour une livraison fin 2016. La moitié de cet immeuble est prélouée à deux structures de la Société Générale, dont Sogeprom, l’autre partie restant à commercialiser. Construit au milieu des années 1980, l’immeuble Ampère, qui sera rebaptisé E+, est en cours de restructuration et développera une surface 14 200 m2 sur dix niveaux. Primonial REIM était conseillé par CGR Legal, avec François-Régis Fabre-Falret, associé, et Corinne Demière-Hermann. Sogeprom avait pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Eric Martin-Impératori et Christopher Szostak, associés.
Droit général des affaires
Trois conseils sur le contentieux entre l’AFPA et Oracle
Le tribunal de grande instance de Paris a condamné Oracle, qui avait assigné l’Association pour la formation professionnelle des adultes (AFPA) en contrefaçon pour utilisation non autorisée de son logiciel Purchasing, à verser à l’AFPA, ainsi qu’à l’intégrateur Sopra, 200 000 euros au titre des frais exposés, avec exécution provisoire. L’AFPA était en effet en défense face à Oracle qui réclamait près de 4 millions d’euros à titre d’indemnité forfaire pour la reproduction non autorisée du logiciel Purchasing par 885 utilisateurs et de 9,5 millions d’euros pour l’utilisation non autorisée des services de support technique et des mises à jour du même logiciel. L’AFPA dénonçait quant à elle les licences complexes de l’éditeur américain et ses audits agressifs. Oracle a fait appel de la décision. L’AFPA était représentée par Winston & Strawn, avec Gilles Bigot, associé, en contentieux, et Emmanuel Tricot, associé, en concurrence (qui a depuis rejoint Veil Jourde, voir ODA 245). Oracle était assisté par le cabinet Artesia, avec Valérie Sedallian, associée. Latournerie Wolfrom & Associés assistait Sopra, avec Marie-Hélène Tonnellier, associée, et Charlotte Barraco-David, of counsel.
Jeantet et Clifford sur l’émission obligataire d’Eurofins Scientific
Eurofins Scientific SE a réalisé une émission obligataire soumise au droit luxembourgeois d’un montant de 500 millions d’euros. Les obligations arrivent à échéance le 27 janvier 2022 et portent un coupon de 2,25 %. L’émission a été menée par BNP Paribas, HSBC et Société Générale. Cette opération permettra notamment à Eurofins Scientific de répondre aux besoins de financement dans le cadre du plan de développement à moyen terme du spécialiste de l’analyse des produits agroalimentaires et des médicaments. L’émetteur était conseillé par une équipe franco-luxembourgeoise de JeantetAssociés avec, à Paris, Jean-François Adelle, associé, François Poirier en financement, et Catherine Cathiard, senior counsel, en corporate. Les banques avaient pour conseil Clifford Chance en France et au Luxembourg avec, à Paris, Cédric Burford, associé, Andrew McCann, Aileen O’Riordan, Auriane Bijon et Sarah Beaumont.
Private equity
KWM, Willkie et Jeantet sur le build-up de Cerba avec Novescia
Le groupe Cerba European Lab, propriété de PAI Partners, va acquérir la société Novescia, l’un de ses concurrents dans le secteur de l’analyse biologique médicale, pour un montant de 275 millions d’euros. L’opération devrait être finalisée dans le courant du premier trimestre 2015. Pour financer partiellement cette acquisition, Cerba va émettre 230 millions d’euros d’obligations sécurisées sur les marchés, augmentant significativement le ratio d’endettement. Il s’agit ainsi d’une nouvelle étape du mouvement de concentration des laboratoires d’analyses médicales français, dont les principaux acteurs sont détenus par des fonds de capital-investissement. Novescia a réalisé un chiffre d’affaires de 150 millions d’euros en 2014. Cerba était conseillé par King & Wood Mallesons, avec Maxence Bloch, William Robert, associés, Thomas Dupont-Sentilles, Imen Moustafid, Chloé Vu Thien et Aurélien Diday en corporate, Raphaël Béra, associé, et Thomas Guillier en fiscal, ainsi que Géraldine Palais pour l’audit immobilier. Les cédants avaient pour conseil Willkie Farr & Gallagher, avec Christophe Garaud, Grégory de Saxcé, associés, et Gil Kiener. JeantetAssociés assistait les managers de Novescia, avec Philippe Matignon, associé, et Laurent Nogaret.
Six cabinets sur le premier investissement de RTCI
Le fonds RedTree Capital a créé une joint-venture avec UK & European Investments, baptisée RedTree Capital Investments (RTCI), qui a réalisé son premier investissement en région parisienne. RTCI a ainsi acquis l’immeuble de bureaux Bleriot à Suresnes, auprès d’un fonds géré par LaSalle Investment Management. Construit en 2005, l’immeuble dispose d’une surface locative de 21 548 m2 et de 483 places de stationnement. Il est intégralement occupé par Subsea 7, un spécialiste de l’ingénierie pétrolière sous-marine, dont le bail court jusqu’au 31 décembre 2021. Le taux de rendement initial net de cet investissement sera de 8,2 %. Les deux partenaires prévoient de poursuivre leurs investissements sur le marché immobilier parisien au cours des dix-huit prochains mois. RedTree Capital était conseillé par SBKG & associés en corporate et immobilier, avec David Gordon-Krief, Julien Mayeras, associés, Anne-Sophie Merle et Lucie Marleix, par Clifford Chance en fiscal, avec Eric Davoudet, associé, et Katia Gruzdova, counsel, et par JeantetAssociés en financement, avec Paul-Henri de Cabissole, associé, et Laura Viale. UK & European Investments avait pour conseil Fairway, avec Aubry d’Argenlieu, associé, et Marie-Claire Guéna. LaSalle Investment Management était assisté par Baker & McKenzie en immobilier, avec Hervé Jégou, associé, et Carole Crespin, ainsi que par Arsene Taxand en fiscal, avec François Lugand, associé, et Stéphanie Hamis, manager.
