Le fonds européen de private equity Cinven a annoncé être entré en négociations exclusives avec Astorg Partners et Montagu Private Equity pour la cession de Sebia, spécialiste mondial du diagnostic in vitro, notamment dans le domaine des cancers.
En cédant la société plus de 1 milliard d’euros, selon la presse, Cinven récupère 2,4 fois sa mise initiale, seulement quatre ans après l’avoir racheté à Montagu en 2010 pour un montant total de 800 millions d’euros. Ce sont donc deux anciens actionnaires majoritaires (Astorg l’a détenu de 2001 à 2006), aux côtés du management, qui reprennent Sebia, dont les revenus aux Etats-Unis et dans les pays émergents ont respectivement crû de 21 % et 23 % sous le contrôle de Cinven. Les futurs propriétaires continueront de soutenir le développement de la société, notamment à travers d’importants investissements en R&D et un renforcement de sa structure commerciale aux Etats-Unis et en Asie. La finalisation de l’opération reste soumise à la consultation du comité d’entreprise et à l’approbation des instances réglementaires et autorités de la concurrence. Astorg et Montagu PE sont conseillés par Weil Gotshal & Manges, avec Alexandre Duguay, David Aknin, associés, et Jean-Baptiste Cornic en corporate, James Clarke, associé, en financement, et Edouard de Lamy, counsel, en fiscal, ainsi que par Clifford Chance en concurrence, Patrick Hubert, associé, Katrin Schallenberg, counsel, et Marie-Laure Combet. Cinven a pour conseil Latham & Watkins, avec Thomas Forschbach, Denis Criton, associés, Natacha Guelibolian et Lisa Becker. DLA Piper conseille les managers, avec Michel Frieh, associé.
Le conseil d’Astorg et Montagu PE : Alexandre Duguay, associé de Weil Gotshal & Manges
Comment les acquéreurs ont-ils été retenus par Cinven ?
Cette opération s’inscrit dans un cadre particulier, puisqu’un processus de vente était en préparation, ou à tout le moins à l’étude par Cinven. Astorg Partners et Montagu Private Equity connaissent bien le groupe Sebia pour en avoir été (s’agissant des fonds Montagu) ou pour en être encore (s’agissant des fonds Astorg) actionnaires. Cela leur a permis d’être très réactifs et de bâtir avec soin une offre d’une grande fermeté.
Quel financement a été mis en place ?
Ce dernier devrait correspondre aux grandes tendances de marché. Le marché de la dette a fortement évolué ces derniers temps : aux financements senior et mezzanine classiques ont succédé des financements de type «yankee loans» (financements en dollars sous droit américain) sans covenants, comme dans l’opération Rexam. Puis l’opération Ceva a ouvert il y a quelques mois la voie à de nouveaux financements de type européen donnant une grande flexibilité opérationnelle et structurelle à l’emprunteur, avec peu ou pas de covenants financiers (cov-lite), la possibilité d’insérer de nouvelles dettes (incremental, high yield) dans la structure de capital, et sans structure double Luxco. Compte tenu de sa signature qui a toujours été appréciée des prêteurs, Sebia devrait bénéficier de ces dernières évolutions et des conditions de marché favorables.
Quelles ont été les difficultés juridiques ?
Dans une optique préemptive, il a fallu mener de front les différents aspects de l’opération dans des délais courts : la structuration de l’acquisition, la fixation des termes du partenariat entre les fonds Astorg et les fonds Montagu au sein de la holding de reprise (règles de gouvernance, clauses de liquidité), l’adhésion du management via un accord sur les termes de son réinvestissement, la mise en place du financement, et la préparation d’un projet de contrat de cession qui se voulait finalisable très rapidement. La soumission d’une offre aboutie et conforme aux attentes du vendeur et de ses conseils a permis, en quelques heures de négociation, de finaliser la documentation et de signer l’accord d’exclusivité. Ces éléments se sont révélés décisifs dans un contexte concurrentiel.
Quels sont les mécanismes de sortie envisagés ?
Les fonds Montagu et Astorg se connaissaient déjà bien avant d’envisager cette opération. Cette connaissance mutuelle, combinée au profil similaire des deux investisseurs, a permis de fixer aisément les termes du partenariat et notamment de la liquidité. Celle-ci fera en principe l’objet d’une décision conjointe. La cession de l’intégralité du capital et l’introduction en bourse sont à première vue des voies privilégiées, par opposition à des cessions partielles qui remettraient en cause le principe et l’équilibre du partenariat.
