Par Véronique Bruneau-Bayard, avocat, CMS Bureau Francis Lefebvre, et Floriane de Saint Pierre, présidente, Ethics & Boards

Les jeunes générations représentées dans les conseils du SBF 120

Les administrateurs français sont plus jeunes que leurs homologues britanniques ou américains. Ainsi, la moyenne d’âge des administrateurs des sociétés du SBF 120 est de 58,9 ans (*), contre 59,4 ans au Royaume-Uni dans les sociétés du FTSE 100 et même de 63,3 ans aux Etats-Unis dans les sociétés du S&P 100 selon Ethics & Boards, plateforme digitale des données de gouvernance des entreprises.

Au-delà de cette moyenne d’âge, ce qui est marquant, c’est la représentation des jeunes générations dans les conseils du SBF 120. On trouve ainsi près de 15 % d’administrateurs entre 40 et 50 ans, soit 5 points de plus que dans le FTSE et 10 points de plus que dans le S&P. Les administrateurs trentenaires, eux, sont encore rares dans l’ensemble des pays et sont à peine plus de 3 % en France.

Avec 18 % d’administrateurs dont l’âge est inférieur à 50 ans, le SBF 120 se place donc en exemple dans la représentation des différentes générations. Ceci est important, car ce qui fait la force et la richesse d’un conseil, c’est d’y voir représenter la diversité des profils et des compétences dont la société a besoin. La maîtrise des nouvelles technologies et l’expérience internationale des administrateurs trentenaires et quarantenaires sont souvent un apport précieux.

Deux sociétés du SBF 120 ont même des conseils dont la moyenne d’âge est d’à peine plus de 50 ans.

Des conseils indépendants

A quelques exceptions près, les entités du SBF 120 appliquent les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF et se réfèrent à la définition de l’administrateur indépendant, qui est investi de cette qualité «lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement».

Avec un taux moyen de 56,6 %, les conseils français comptent moins d’administrateurs indépendants que leurs homologues anglo-saxons : 67,7 % au Royaume-Uni et 86,4 % aux Etats-Unis. Cependant, trois conseils de sociétés du SBF 120 sont exclusivement composés d’administrateurs indépendants et 18 sociétés ont un conseil composé d’au moins 80 % d’indépendants.

Dans les sociétés du SBF 120, et ce pour l’ensemble des tranches d’âges à l’exception des moins de 40 ans, le nombre d’administrateurs indépendants dépasse les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, qui sont de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle et d’au moins un tiers dans les sociétés contrôlées.

Cependant, comme le soulignent nombre d’administrateurs, au-delà des critères, «l’indépendance est avant tout un état d’esprit» ! Il est vrai que l’indépendance se prête mal à une définition stricte. Si la présence d’administrateurs indépendants est essentielle au bon fonctionnement d’un conseil, c’est la composition de celui-ci dans son ensemble qu’il convient d’apprécier et notamment la complémentarité des différentes expertises, nationalités, formations et la nécessaire connaissance de l’activité. L’indépendance ne doit pas s’opérer au détriment des compétences nécessaires à un traitement efficace de l’ensemble des sujets relevant du conseil.

C’est d’ailleurs ce que souligne le Code AFEP-MEDEF : «La qualité du conseil d’administration ne saurait se résumer en un pourcentage d’administrateurs indépendants, les administrateurs devant être avant tout intègres, compétents, actifs, présents et impliqués, même s’il est important d’avoir au sein du conseil d’administration une proportion significative d’administrateurs indépendants qui non seulement répond à une attente du marché, mais est également de nature à améliorer la qualité des délibérations.»

Il est intéressant de noter qu’avec 64 %, les comités dans leur ensemble ont davantage d’administrateurs indépendants que les conseils.

Des conseils français de plus en plus internationaux

Traditionnellement, l’internationalisation des conseils se mesure en fonction de la nationalité des membres, mais il nous semble pertinent de prendre également en considération les expériences professionnelles des administrateurs à l’international.

Après les assemblées générales de 2017, les conseils des sociétés françaises comptent, selon Ethics & Boards, près de 30 % d’administrateurs de nationalité étrangère, soit un taux inférieur à celui des conseils britanniques qui est de 37,6 % mais supérieur au 13,2 % des sociétés américaines. Ces dernières années, l’internationalisation de notre économie a indéniablement impacté la composition des conseils.

Les sociétés françaises ont pris la mesure de l’importance de l’internationalisation de leurs conseils. Une part croissante d’administrateurs justifie d’ailleurs d’une expérience significative à l’étranger. Ainsi, il ressort d’une étude sur la gouvernance réalisée par CMS Bureau Francis Lefebvre, qu’à ce jour, dans près d’un tiers des sociétés du SBF 120, 60 % des administrateurs ont une expérience internationale au sens large. Dans le reste du SBF 120, ce taux avoisine les 40 %.

Parmi les nationalités recensées dans les sociétés du SBF 120, il y a 61 % d’Européens et 28 % d’administrateurs originaires d’Amérique du Nord. Les nationalités les plus représentées sont les Américains avec 21 %, puis ensemble les Britanniques et les Allemands avec 12 %. La présence d’administrateurs originaires d’autres continents est plus faible avec seulement 2,6 % d’administrateurs en provenance d’Asie et du Moyen-Orient, comme le note Ethics & Boards. Or, une grande partie de la croissance des sociétés du CAC 40 et du SBF 120 se fait dans les pays émergents. Il serait donc pertinent d’ajuster la composition du conseil afin d’en tenir compte.

Sans surprise… les conseils se féminisent

La tendance engagée avec la loi Copé-Zimmermann de 2011, imposant 40 % de femmes dans les conseils en 2017, a porté ses fruits. Cette année, les sociétés françaises ont même dépassé cet objectif avec un taux de féminisation de 41 %. Une société du CAC 40 a même 60 % d’administratrices dans son conseil. La dynamique d’ouverture des conseils aux femmes engagée il y a plusieurs années afin de respecter le premier palier de 20 % de femmes dans les conseils en 2014 n’a cessé de se confirmer. Les sociétés françaises font figure d’exemple face aux conseils des sociétés anglo-saxonnes caractérisés par une féminisation inférieure à 30 %.

Cette féminisation se retrouve dans les comités. Ainsi, les comités d’audit sont les plus féminisés et dépassent 47 % ; puis les comités des rémunérations avec 41 % et enfin les comités des nominations avec un peu plus de 40 %. Un nombre significatif d’entreprises a même 50 % de femmes dans leur comité des nominations.

Cette féminisation concerne également la présidence des comités. Au sein du SBF 120, 38 femmes sont présidentes d’un comité d’audit, 44 présidentes du comité des nominations et 38 présidentes du comité des rémunérations.

Contrairement à la France, il n’existe aucune disposition aux Etats-Unis concernant la proportion de femmes au sein des conseils. De même, au Royaume-Uni, la loi n’impose pas de pourcentage minimum mais l’ambition du gouvernement est qu’un tiers des postes d’administrateurs soient occupés par des femmes d’ici 2020. Par ailleurs, il n’hésite pas à interpeller les sociétés lorsque la féminisation de leur conseil est loin de cet objectif.

Cette comparaison entre les pratiques françaises et anglo-saxonnes permet de nourrir la réflexion sur l’opportunité de règles impératives qui peuvent, par exemple, prendre la forme de quotas. Outre la France, les pays sont encore peu nombreux à les avoir adoptés comme la Norvège, la Belgique, l’Islande, l’Allemagne ou l’Inde par exemple. Mais plusieurs pays ont amorcé une réflexion sur ce sujet.

* toutes les données chiffrées sont au 31 juillet 2017