Private equity

Paul Hastings, DLA, EY et Stephenson sur l’acquisition de C&K Holdings par Sun European

Sun European Partners effectue l’acquisition en LBO de C&K Holdings, jusqu’ici détenu par le fonds américain Littlejohn & Co. L’acquisition a notamment été financée par un emprunt obligataire unitranche multidevise de 130 millions de dollars (110,3 millions d’euros) arrangé et souscrit par Tikehau Capital. Créé en 1928, en Franche-Comté, C&K Holdings est un fabricant d’interrupteurs et d’autres produits électroniques. Son catalogue, composé de plus de 55 000 modèles standardisés, s’adresse essentiellement aux industriels des secteurs de l’automobile, de l’aéronautique, du médical, de la grande consommation et des télécoms. Il emploie 1 500 employés répartis entre le siège social de Newton, aux Etats-Unis, et ses usines situées en Chine, ainsi qu’en France. Le groupe affiche un chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 130 millions d’euros. DLA Piper a assisté Sun European Partners, avec Noam Ankri, associé, Marta de Franciscis, Elsa Decourt et Grégoire Charlet en private equity ; Maud Manon, associée, Julien Godlewski, counsel, Pierre Tardivo et Glenda Pereire-Robert en financement ; Jérôme Halphen, associé, et Vanessa Li en social ; Cendrine Délivré, associée, et Clémence Descoutures en droit environnemental ; Lionel Rosenfeld, associé, et Gaëtan Rogeau en droit immobilier. EY Société d’Avocats a réalisé les due diligences fiscales avec Lionel Benant, associé, Magali Levy, Dan Zerbib et Anna Dupupet.  Kirkland & Ellis aux USA a épaulé Sun European Partners. Stephenson Harwood a épaulé C&K Holdings avec Patrick Mousset, associé, Indranee Dursun et Alicia Tonelli en corporate. Paul Hastings a conseillé Tikehau avec Olivier Vermeulen, associé, Tereza Courmont-Vlkova, Louis Fearn et Aladin Zeghbib en financement ; Allard de Waal, associé, et Etienne Bimbeau en fiscal.

McDermott, Hogan et CBCH sur l’entrée d’EdRIP dans TimeOne

Ardian cède ses parts dans TimeOne à Edmond de Rothschild Investment Partners (EdRIP) via son équipe ActoMezz. A l’occasion de cette opération, Ralph Ruimy, cofondateur de TimeOne, sort totalement et Sylvain Gross, second cofondateur, devient CEO du groupe. Sylvain Gross et les actionnaires managers actuels se renforcent significativement au capital. TimeOne, la société issue du rapprochement en 2016 des sociétés Public-Idées et Place des Leads, est un groupe français de marketing online centré sur l’exploitation de la data avec un chiffre d’affaires consolidé de près de 50 millions d’euros. Son activité s’articule autour du content, de la data et des technologies. TimeOne souhaite désormais poursuivre son développement avec les équipes d’Edmond de Rothschild, afin que ce dernier l’aide à maintenir sa dynamique de croissance. Leur ambition commune est de porter le chiffre d’affaires de TimeOne à plus de 70 millions d’euros d’ici quatre ans. McDermott Will & Emery a épaulé Ardian et TimeOne avec Diana Hund, associée, Marie-Muriel Barthelet, et Claire Barra en M&A ; Antoine Vergnat, associé, et Romain Desmonts en fiscal ; Pierre-Arnoux Mayoly, associé, Benjamin Briand et Alice Beral en financement ; Myrtille Lapuelle, counsel, en social. Hogan Lovells a assisté EdRIP avec Stéphane Huten, associé, Florian Brechon et Sarah Naidji en corporate ; Bruno Knadjian, associé, Laurent Ragot, counsel, et Pierre Denizot-Heller en fiscal ; Thierry Meillat, associé, Alexandra Tuil et Marion Bélery en social ; Alexander Premont, associé, Guergana Zabounova et Isabelle Rivallin en financement. CBCH Associés a épaulé le pool bancaire avec Chucri Serhal, associé, et Carole Geara.

Allen et Bird sur la levée d’Eligo Bioscience auprès de Khosla Ventures

Eligo Bioscience collecte 20 millions de dollars (16,8 millions d’euros) auprès de Khosla Ventures et de son actionnaire historique Seventure Partners. Cette levée de fonds s’opère deux ans après un premier tour de table de 2,4 millions d’euros. Créée en 2014 par Xavier Duportet, Eligo Bioscience est une start-up française spécialisée dans le microbiome. Elle développe la première plateforme mondiale de biothérapies programmables, avec les éligobiotiques, présentés comme une riposte à la résistance aux antibiotiques. Cet investissement va ainsi permettre à Eligo Bioscience de poursuivre le développement de sa plateforme et de préparer le lancement, d’ici deux ans, de sa première étude clinique à visée thérapeutique. Allen & Overy a conseillé Khosla Ventures avec Frédéric Jungels, associé, et Arnaud de Rochebrune en M&A. Bird & Bird a accompagné Eligo Bioscience avec Emmanuelle Porte, associée, Sylvie Hamel, counsel, et Blandine Roy en corporate ; Laurence Clot, associée, et Alexandre Polak en fiscal.

Fusions-acquisitions

White, DLA et Sullivan sur l’entrée de China Eastern Airlines et Delta Air Lines dans Air France-KLM

Air France-KLM accueille deux nouveaux actionnaires. Les compagnies China Eastern Airlines et Delta Air Lines acquièrent chacune 10 % du capital à l’issue d’augmentations de capital réservées pour un montant total de 751 millions d’euros. Ces prises de participation s’inscrivent dans le cadre du renforcement des alliances stratégiques du groupe franco-néerlandais entre l’Atlantique Nord, l’Europe et l’Asie. Elles permettent en outre d’améliorer la structure financière d’Air France-KLM, d’accélérer la réduction de son endettement net et de financer la prise de participation concomitante, à hauteur de 31 %, dans Virgin Atlantic. White & Case conseille Air France-KLM avec Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, Boris Kreiss, Tatiana Uskova et Alice Chavaillard sur les aspects marchés de capitaux, Max Turner, counsel, sur les aspects de droit américain, Alexandre Ippolito, associé, et Charline Schmit en droit fiscal. China Eastern Airlines est accompagné par DLA Piper avec, à Paris, Jeremy Scemama, associé, Arnaud Lafarge, et Radu Valeanu. Delta Air Lines est épaulé par Sullivan & Cromwell avec Olivier de Vilmorin, associé, Arnaud Berdou, Marie Bombardieri et Nicolas Karmin sur les aspects corporate et marchés de capitaux, ainsi que Nicolas de Boynes, associé, Marie-Aimée Delaisi et Alexis Madec en droit fiscal.

Osborne et BG2V sur la prise de participation de Barrière dans Nolaroads

Barrière effectue une prise de participation à hauteur de 60 % dans Nolaroads, agence spécialisée dans la transformation digitale et les applications mobiles. Créée en 2012 par François Ringard, Nolaroads est une agence de communication orientée vers le secteur des loisirs, notamment du tourisme et du gaming. Elle emploie 25 collaborateurs et a développé son propre studio de création de jeux en 2016. Fondé en 1912 par François André, Barrière rassemble les groupes Lucien Barrière et Société Fermière du Casino Municipal de Cannes. Il emploie 7 000 salariés, possède 34 casinos, 18 hôtels de luxe, plus de 12 restaurants et bars et propose près de 3 000 spectacles et animations par an. En 2016, son chiffre d’affaires s’élève à 1,16 milliard d’euros. Le groupe a récemment lancé «Barrière pocket casino», sa première application de jeux mobiles proposant une variante de machine à sous. Avec l’acquisition de Nolaroads, Barrière souhaite développer l’activité de production de jeux mobiles en free-to-play en France et à l’international. Le premier devrait voir le jour à la fin de l’année 2018. Barrière a été conseillé en interne par Laure du Manoir, directrice juridique. Osborne Clarke l’a également assisté avec David Haccoun, associé, en corporate ; Béatrice Delmas-Linel, associée, et Marie-Laure Pidoux en IP/IT. BG2V a épaulé Nolaroads avec Roland Guény, associé, et Oksana Zoppini en corporate ; Xavier Carbasse, associé, en IP.

Freshfields et Norton Rose sur l’investissement de TSH dans Géosel

Transport Stockage Hydrocarbures (TSH), filiale commune d’Ardian et d’EDF Invest, accroît sa participation au sein de la société de stockage d’hydrocarbures Géosel. Déjà actionnaire à plus de 50 % depuis le rachat des parts de Total en 2015, TSH acquiert une nouvelle participation de 26,7 % auprès de la multinationale pétrochimique Basell Polyoléfines (filiale du groupe LyondellBasell). TSH détient désormais 76,7 % de Géosel, aux côtés de Petroineos Manufacturing France (19,9 %) et Total (3,4 %). L’actionnaire sortant, Basell Polyoléfines, continuera à utiliser les infrastructures de Géosel pour ses propres besoins. Le site clé pour la gestion des stocks stratégiques d’hydrocarbures français Géosel bénéficie d’une capacité approchant les 9 millions de m3. La société est basée à Manosque et exploite un ensemble de cavités souterraines ainsi qu’un réseau de canalisations relié aux terminaux portuaires de Fos-Marseille et aux installations pétrochimiques de l’étang de Berre. Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé Transport Stockage Hydrocarbures avec Sami Jebbour, ainsi qu’Alan Mason, associé, Guillaume Goubeaux, counsel, et Cyril Courbon en corporate ; Pascal Cuche, associé, et Frédéric Colmou en droit public ; Vincent Daniel-Mayeur, associé, Ludovic Geneston, counsel, et Benjamin Boisanté en droit fiscal ; Geoffrey Levesque, counsel, en financement. Norton Rose Fulbright a assisté LyondellBasell avec Jean-Pascal Bus, associé, et Arnaud Laboure.

VGG et Fidal sur une acquisition en Pologne par Etanco

Etanco vient de racheter Gbo Fastening Systems SP (Gbo), basé dans la province polonaise de Warmia et Mazury. Fondé en 1952 par le grand-père de l’actuel président Ronan Lebraut, Etanco est un fabricant et distributeur français de fermetures de bâtiments et de systèmes de fixation. Fort de près de 600 salariés, son siège est situé à Le Pecq près de Paris. Il dispose d’installations de production en France et en Italie, et, désormais, en Pologne. Etanco est détenu par les fonds 3i et Five Arrows actionnaires majoritaires depuis 2011, aux côtés du management. Créé en Pologne en 1991, Gbo a, quant à lui, été acquis par le fonds suédois Segulah en 2008, qui l’a ensuite vendu en 2017 à Simpson Strong-Tie, un fabricant américain de produits de construction, spécialisé dans les attaches en bois. Fort de près de 800 salariés, son chiffre d’affaires annuel est d’environ 14 millions d’euros. L’acquisition de Gbo, qui deviendra Etanco Pologne, est une étape de l’expansion d’Etanco vers de nouveaux marchés en Europe centrale et orientale. Avec cette opération, Etanco rassemblera près de 800 salariés pour un chiffre d’affaires d’environ 200 millions d’euros. Villey Girard Grolleaud a représenté Etanco avec Frédéric Grillier, associé, et Léopold Cahen. Gbo et ses actionnaires étaient conseillés par Fidal avec Olivier de Précigout, associé, en corporate ; Marie Koehler de Montblanc, associée, en droit de la concurrence et droit commercial ; Antoine Lebrun, senior manager, en IP.

CMS, Cohen et Lamartine sur la prise de contrôle de Thermocompact par Edify

Edify, holding industrielle cotée sur Euro-MTF de Luxembourg, effectue l’acquisition de la totalité du capital de Thermo Technologies, holding de contrôle détenant 84,5 % du capital et 91,3 % des droits de vote de Thermocompact. Les dirigeants-actionnaires actuels du groupe réinvestiront aux côtés d’Edify. A cette occasion, Naxicap et Apax, actionnaires respectifs de la société depuis 1996 et 2013, cèdent leurs parts. Il en est de même pour IFE qui a fourni une mezzanine de 5 millions d’euros à la fin de l’année 2012. Situé à Metz-Tessy, Thermocompact est spécialisé dans les fils de haute technicité, notamment pour l’usinage par électroérosion, et du revêtement des surfaces de métaux précieux par procédé électrolytique. Il réalise plus de 69,4 millions d’euros de chiffre d’affaires et emploie 280 salariés répartis dans 35 pays. Avec cette opération, Edify souhaite accompagner Thermocompact dans ses activités existantes et lui donner les moyens de se positionner sur de nouveaux marchés. CMS Bureau Francis Lefebvre Lyon a conseillé Edify avec Jean-Thomas Heintz, associé, Julie Chatelain et Charline Rochon en corporate ; Emmanuel Faury, associé, et Julie Ducerf en fiscal. Lamartine Conseil a épaulé les cédants avec Stéphane Rodriguez, associé, Victoire Bertin, Charlotte Moreau et Stéphane Buffa. Cohen Amir-Aslani a assisté le management de Thermocompact sur les aspects juridiques avec Gérard Cohen, associé, et Violaine Schmidt.