La transaction envisagée est soumise à la consultation des instances représentatives du personnel d’Emin Leydier et à l’autorisation des autorités de la concurrence européenne.

Né en 1975 de la fusion de la papeterie Leydier et de la cartonnerie Emin, Emin Leydier est spécialisé dans la production et la vente de papier et d’emballages en carton ondulé. Basée en région lyonnaise, l’entreprise dispose de huit sites industriels lui permettant de servir des clients français et européens, opérant dans de nombreux secteurs comme l’industrie, l’alimentaire ou le e-commerce. Touchée par la crise de 2008, elle avait subi une importante baisse de son chiffre d’affaires, conduisant First Eagle Funds, déjà prêteur obligataire de la société, à monter au capital en 2009. Depuis, la société s’est redressée grâce à une stratégie axée sur la qualité et l’innovation, et se positionne comme le premier recycleur de papiers et cartons usagers en France. Employant plus de 1 000 salariés, Emin Leydier a réalisé un chiffre d’affaires de 356 millions d’euros en 2016.

De son côté, Saica pèse près de 2,4 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2016 et emploie plus de 9 000 personnes. Présent en Espagne, en France, en Italie, au Portugal, au Royaume-Uni, en Irlande, au Luxembourg, aux Pays-Bas et en Turquie, le groupe dispose d’une capacité de production de près de 2,5 millions de tonnes de papier. Il est présent dans quatre secteurs d’activité : la fabrication de papier, la récupération de matières recyclables, la fabrication d’emballages en carton ondulé et l’emballage flexible. Shearman & Sterling conseille First Eagle Funds avec, à Paris, Nicolas Bombrun, associé, Martin Chassany et Jérémie Ruiz en corporate, Pierre-Nicolas Ferrand, associé, en finance, Anne-Sophie Maes, counsel, en droit fiscal. Flichy Grangé Avocats intervient sur les aspects de droit social avec Florence Aubonnet, associée. Bredin Prat accompagne le groupe Saica avec, à Paris, José María Pérez, associé, Lilia Tissegtelt et Bérengère Barjou en corporate, Julien Gayral, associé, et Timur Celik en droit fiscal, Pierre Honoré, associé, et Irène Madero sur les aspects concurrence ainsi que Laetitia Tombarello, associée, et Nicolas Etcheparre pour les aspects de droit social.

Le conseil de First Eagle Funds : Nicolas Bombrun, associé, Shearman & Sterling

Dans quel contexte s’est initiée cette transaction ?

Historiquement, Emin Leydier est une entreprise familiale qui fut cotée puis retirée de la Bourse en 1999. Dix ans plus tard, alors que la société connaissait des difficultés, certains des fonds First Eagle sont devenus majoritaires aux côtés d’environ 400 autres actionnaires minoritaires, essentiellement issus des familles fondatrices. Après avoir accompagné le management dans le redressement du groupe, et Emin Leydier étant redevenu profitable, le fonds a lancé un processus de vente, mené par Rothschild.

Quels sont les critères de sélection du repreneur potentiel ?

Des candidats aux profils variés, avec la présence d’industriels et de fonds de différentes nationalités ont été en concurrence. La sélection s’est effectuée essentiellement sur les conditions financières et le projet industriel du repreneur. L’offre de Saica s’est avérée être la meilleure sur ces points, tout en présentant certaines garanties pour ce qui concerne les aspects liés au droit de la concurrence européen.

Quelles sont les principales difficultés de l’opération ?

Plusieurs acquéreurs potentiels étant très intéressés, il a fallu les départager et trouver un équilibre savant entre les attentes contractuelles du repreneur et les objectifs légitimes de sortie de First Eagle. Il a également été nécessaire de prendre en compte, pendant les négociations, le fait qu’Emin Leydier ait un actionnariat très éclaté, avec plusieurs centaines d’actionnaires. Enfin, nous avons dû préserver la dynamique des négociations pendant l’été dans le cadre d’un calendrier serré.

Que retenez-vous de la transaction envisagée ?

Il s’agit d’une très belle histoire. First Eagle Funds, qui suit l’entreprise depuis de nombreuses années, a accompagné le management lors de son redressement, et se prépare aujourd’hui à une sortie réussie.