Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Cinq cabinets sur la reprise de GrandVision par EssilorLuxottica
EssilorLuxottica, spécialiste des verres ophtalmiques, montures optiques et lunettes de soleil (Ray-Ban, Oakley), a conclu un accord avec le fonds Hal Optical Investments en vue de reprendre sa participation de 76,72 % dans le groupe de distribution optique néerlandais GrandVision. Le montant de la transaction s’élève à environ 5,5 milliards d’euros. Suite à l’acquisition de cette participation, EssilorLuxottica lancera une offre publique d’achat obligatoire sur le solde des actions de GrandVision. Au total, le montant de l’opération devrait dépasser les 7 milliards d’euros. Ce rapprochement permettra à EssilorLuxottica d’étendre sa plateforme de commerce de détail, principalement en Europe, avec l’ajout de plus de 7 200 magasins et 37 000 salariés dans le monde, et un chiffre d’affaires annuel de 3,7 milliards d’euros. EssilorLuxottica a été conseillé par Sullivan & Cromwell avec, à Paris, Gauthier Blanluet et Olivier de Vilmorin, associés, Vincent Bourrelly, european counsel, et Henri Stiegler en corporate, et Alexis Madec en fiscal ; par Latham & Watkins avec, à Paris, Jacques-Philippe Gunther et Frédéric Pradelles, associés, et Mathilde Saltiel, counsel, en concurrence ; par le cabinet Bonelli Errede à Milan et Bruxelles en concurrence également, ainsi que par Stibbe sur les aspects de droit néerlandais. Hogan Lovells a assisté les banques avec, à Paris, Michel Quéré, associé, Guergana Zabounova et Adrien Gaudron en financement, et Ludovic Geneston, associé, en fiscal. Herbert Smith Freehills est intervenu comme conseil de l’emprunteur avec Louis de Longeaux, associé, Lou Bernard et Dylan Shields en financement, et Bruno Knadjian, associé, en fiscal. Le cabinet luxembourgeois NautaDutilh a accompagné Hal Optical Investments et sa société mère. GrandVision a été représenté par Linklaters avec Pierre Zelenko, associé, Charlotte Colin-Dubuisson, Sara Gil-Garcia, Rahel Wendebourg et Guillaume de Meersman en concurrence, ainsi que par De Brauw Blackstone Westbroek.
Trois cabinets sur le rachat d’Editions Milan Music par Sony Music
Le label de disques Sony Music Entertainment a mis la main sur les Editions Milan Music, label de musique indépendant spécialisé dans l’édition de bandes originales de films. L’opération inclut également les Edition Jade, basées à Paris et spécialisées en musique liturgique. Selon les accords signés entre les deux entités, Jean-Christophe Chamboredon, vice-président et fils du créateur de Milan Records, continuera de diriger le label. Cette acquisition permet à Sony Music de s’impliquer davantage dans le marché de la bande originale, et à Milan Records de bénéficier du service de distribution globale, de marketing et de promotion de Sony. Fondé en 1978 par le français Emmanuel Chamboredon, le label Milan Records a plusieurs bandes originales renommées à son actif, parmi lesquelles celles de «Ghost», «Backdraft», «The Revenant», «Deadpool», «Black Mirror», «Green Book» ou encore «Birdman». Sony Music Entertainment a été conseillé par Allen & Overy avec Jean-Claude Rivalland, associé, et Raphaël Bloch en M&A, ainsi que par Santoni & Associés avec Bérangère Rivals, associée, en restructuring. Gramond & Associés a représenté le vendeur avec Corinne Cousseau, associée.
Doceo et Orrick sur l’acquisition d’Alltricks par Decathlon
Le géant français de la distribution d’articles de sport Decathlon a mis la main sur la majorité du capital de la start-up Alltricks, spécialisée dans la vente en ligne de vélos et matériel pour cyclistes. Decathlon reprend ainsi les actions détenues par les fonds PartechPartners, EntrepreneurVenture, 123IM, Sonorfi, Financière de la Gommerie ainsi que par l’ensemble des business angels. Gary Anssens, fondateur et dirigeant d’Alltricks, conserve une autonomie totale et une part significative du capital aux côtés de Decathlon. Créé en 2008, Alltricks propose plus de 500 marques et 220 000 références sur sa plateforme disponible dans 70 pays. Le site d’e-commerce a réalisé 65 millions de chiffres d’affaires en 2018. Doceo Avocats a assisté Decathlon avec Benjamin Chevalier, associé. Orrick a conseillé Alltricks avec Benjamin Cichostepski et Patrick Tardivy, associés, et Lara Donnedieu de Vabres en M&A, Patrick Hubert, associé, en concurrence, et Emmanuel Benard, associé, en droit social.
Trois cabinets sur la cession de Planorama à Trax
Le groupe singapourien Trax, spécialiste mondial des solutions de vision par ordinateur pour le secteur de la vente au détail, a racheté l’entreprise de logiciels Planorama, premier fournisseur européen de services de reconnaissance d’image pour le merchandising de produits de grande consommation. Le rachat a été effectué auprès des fondateurs de la société, Vincent Jacques et Adrien Auclair, de l’entreprise britannique WPP et du conseil en retail sud-africain Global Smollan Holding. Fondé en 2009 à Paris, Planorama est considéré comme l’un des leaders en Europe des technologies de reconnaissance automatisée d’images à destination de grandes marques telles que Mondelez, Unilever et Coca-Cola. L’entreprise, présente dans plus de 60 pays dans le monde, compte 110 collaborateurs. Orrick a accompagné Trax avec Patrick Tardivy, associé, Amaury Berbille et Lara Donnedieu de Vabres en corporate/M&A, Emmanuel Bénard, associé, Chek-Lhy Luu et Léa Ghoreychi en droit social, Patrick Hubert, associé, et Maxence Jonvel en concurrence et droit commercial, et Laurent Olléon, associé, et Rudy Marouani en fiscal. Dethomas Peltier Juvigny & Associés a épaulé les associés majoritaires de Planorama avec Benoit Marpeau, associé, Guillaume Fornier, counsel, et Diane de Araujo en corporate/M&A, et Thibault Reymond, associé, en concurrence et contrôle des concentrations. Squire Patton Boggs a assisté Global Smollan Holding et WPP avec Christopher Wilde, associé, et Aymeric Malphettes, of counsel.
Quatre cabinets sur la vente du traitement Otezla à Amgen
La biotech californienne Amgen a signé un accord en vue de racheter au groupe américain Celgene les droits mondiaux du traitement contre le psoriasis Otezla. Le montant de la transaction s’élève à 13,4 milliards de dollars (12,2 milliards d’euros). Cette cession vise à permettre l’acquisition prochaine de Celgene par le laboratoire Bristol-Myers Squibb pour 74 milliards de dollars (67 milliards d’euros). Disposant d’une exclusivité de brevet au moins jusqu’en 2028 aux Etats-Unis, Otezla a représenté 1,6 milliard de dollars de ventes en 2018. Amgen a été conseillé par Sullivan & Cromwell avec, à Paris, Olivier de Vilmorin, associé, et Alexis Madec en corporate, ainsi que par Flichy Grangé en droit social avec Florence Aubonnet, associée, et Robin Svara. Celgene a été représenté par Kirkland & Ellis à New York, ainsi que par Freshfields à Paris avec Christel Cacioppo, associée, et Elodie Favre-Thellmann en droit social, et Guillemette Burgala, associée, et Aïleen Legré en corporate.
Private equity
Dentons et Franklin sur la reprise des Hôtels d’en Haut par KSL
Le fonds KSL Capital Partners, spécialisé dans l’industrie des voyages et des loisirs, rachète le groupe Les Hôtels d’en Haut, filiale du propriétaire-exploitant et expert en développement d’hôtels européens Perseus. Dans le détail, l’opération porte sur cinq établissements quatre et cinq étoiles : Les Roches Rouges à Saint-Raphaël, Le Val Thorens et le Fitz Roy à Val Thorens, Les Trois Vallées à Courchevel 1850, et enfin l’Alpaga, un hameau de montagne 5 étoiles situé à Mégève. L’ensemble totalise 245 chambres. A noter qu’Eric Darde, directeur des Hôtels d’en Haut depuis 2014, prendra les fonctions de président et directeur d’exploitation du groupe dont le siège est situé à Challes-Les-Eaux. Il s’agit de la première acquisition significative de KSL Capital Partners en Europe. Dentons a accompagné KSL Capital Partners avec, à Paris, Olivier Genevois, associé, Cécile Bayle, of counsel, et Alexis Carlevan en M&A, Pascal Schmitz, associé, et Lisa-Marie Arnold en immobilier, Nathaly Blin, of counsel, et Yoel Bendavid en droit social, et Sophie Mandel en propriété intellectuelle. Franklin a assisté Perseus avec Yam Atallah, associé, Virginie Brault-Scaillet, of counsel, Fabian Guéroult et Dora Pucci en M&A, Jérémy Chiche, associé, en immobilier, et Jérôme Michel, associé, en droit public et occupation domaniale.
Quatre cabinets sur le LBO de Vulcain Ingénierie par Equistone
Le fonds Equistone Partners Europe s’est emparé du groupe Vulcain, spécialiste français du conseil en ingénierie dans les domaines de l’énergie, des industries de process et des infrastructures. Le LBO secondaire structuré par Equistone Partners Europe, accompagné par Sagard, NiXEN Partners et Initiative & Finance aux côtés de l’équipe de management du groupe Vulcain, permettra à ce dernier de poursuivre son développement en France et à l’étranger avec une politique active de croissance externe ciblée. Le financement unitranche de l’opération a été souscrit par Idinvest Partners. Créé en 1998, Vulcain s’est imposé comme l’un des acteurs de référence sur son marché, avec des positions fortes chez les principaux donneurs d’ordre. Le groupe réalise un chiffre d’affaires d’environ 150 millions d’euros. Paul Hastings a conseillé Equistone avec Olivier Deren et Edith Boucaya, associés, et Stanislas Offroy en corporate, Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini en fiscal, Sébastien Crepy, associé, sur les aspects réglementaires, et Olivier Vermeulen, associé, Marc Zerah, counsel, et Hugo Bodkin en financement. Goodwin a assisté NiXEN Partners et Initiative & Finance avec Thomas Maitrejean et Thomas Dupont-Sentilles, associés, Aurélien Diday et Hind Badreddine en M&A, Adrien Paturaud, counsel, en financement, et Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscal. Willkie Farr & Gallagher a accompagné Sagard avec Christophe Garaud, associé, et Hugo Nocerino en corporate, Paul Lombard, associé, en financement, et Philippe Grudé, special european counsel, en fiscal. K&L Gates a représenté Idinvest avec Mounir Letayf, associé, Adeline Roboam, counsel, Antoine Reboulot et Alexandre Desroches en financement, et Nicola Di Giovanni, associé, et Sidney Rosenberg en corporate.
Droit général des affaires
Hogan Lovells et HSF sur le financement de deux centrales solaires au Sénégal
L’industriel français Engie et l’investisseur Meridiam ont remporté deux projets d’énergie solaire photovoltaïque au Sénégal. Il s’agit de deux centrales solaires d’une capacité installée totale de 60 MW, situées dans les régions rurales de Kahone et de Touba-Kael. Elles devraient permettre à près de 600 000 personnes de bénéficier d’un meilleur accès à une électricité de source renouvelable, et d’éviter ainsi l’émission de 2,2 millions de tonnes de CO2 sur la durée de vie des installations tout en produisant l’énergie la moins chère du Sénégal. Dans ce cadre, Proparco, la Société Financière Internationale (IFC) et la Banque européenne d’investissement (BEI) ont accordé des prêts d’un montant total de 38 millions d’euros. Une société de projet sera mise en place, réunissant les sponsors Engie et Meridiam pour 40 % des parts chacun. Les 20 % restants seront détenus par le Fonds souverain sénégalais, FONSIS. A noter que ces projets s’inscrivent dans le cadre de l’initiative Scaling Solar, menée par la Société financière internationale (IFC) pour promouvoir les investissements dans les énergies solaires dans les marchés émergents. Hogan Lovells a conseillé Meridiam et Engie avec Ariane Berthoud, counsel, Isabelle Rivallin et Diane Ferriol en financement, et Bruno Cantier, associé, et Perrine Limousin, counsel, en droit public et accords de projet. Herbert Smith Freehills a représenté les prêteurs (Proparco, la BEI et l’IFC) avec Eric Fiszelson, associé, Soraya Salem, Emmanuel Le Galloc’h et Dylan Shields en financement, et Christophe Lefort, associé, et Thomas Herman sur les aspects projets.
