Droit général des affaires

Veil et Gide sur l’augmentation de capital de Foncière des Murs

Foncière des Murs (FDM) a réalisé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de près de 200 millions d’euros. Conformément à leurs engagements, les principaux actionnaires de la FDM ont exercé la totalité des droits préférentiels de souscription attachés à leurs actions. A l’issue de la réalisation de l’opération, Foncière des Régions détiendra 49,91 % du capital, Predica 15,03 %, Generali Vie 10,28 %, Cardif Assurance Vie 10,21 %, ACM Vie 6,68 % et Pacifica 2,23 %. L’opération vise à financer une partie de l’acquisition d’un portefeuille de 17 hôtels en Espagne. Foncière des Murs était conseillée par Veil Jourde, avec François de Navailles, associé, et Vincent Ramel sur les aspects corporate, Christophe Delrieu, associé, sur les aspects fiscaux. Gide a accompagné BNP Paribas en qualité de chef de file, avec Arnaud Duhamel, associé, Guilhem Richard, Aude-Laurène Dourdain et Juliette Pierre.

White et Allen sur l’«Euro PP» de SES-imagotag

SES-imagotag a procédé à un emprunt obligataire «Euro PP» d’un montant total de 40 millions d’euros, composé de deux tranches. L’emprunt est d’une maturité de sept ans et porte intérêt à 3,5 %. Les obligations ont fait l’objet d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels. Société Générale agissait comme agent placeur dans le cadre de l’opération. SES-imagotag est spécialisé en systèmes d’étiquetage électronique et spécialiste des solutions digitales pour le commerce physique. Le groupe conçoit et commercialise tous les composants de ses solutions (logiciel, infrastructure radiofréquence, étiquettes et fixations). White & Case a conseillé SES-imagotag avec Thomas Le Vert, associé, Boris Kreiss et Adélaïde de Guitaut. Allen & Overy conseillait Société Générale avec Hervé Ekué, associé, et Soline Louvigny.

De Gaulle Fleurance sur l’acquisition de trois parcs photovoltaïques

Trois parcs photovoltaïques situés dans le département des Pyrénées-Orientales ont été acquis par Amarenco Solar. Ces parcs ont été développés par Enerimmo, société française spécialisée dans le développement de serres agricoles photovoltaïques. Fondé en 2013 en Irlande par une équipe d’acteurs expérimentés du secteur de l’énergie, Amarenco Solar est spécialisé dans le développement de projets solaires en France, au Royaume-Uni et en Irlande. Ce groupe a investi près de 300 millions d’euros en France et dispose aujourd’hui d’un portefeuille solaire d’environ 110 MW dans l’hexagone. De Gaulle Fleurance & Associés a conseillé Amarenco Solar avec Sylvie Perrin, Nicolas Chazarain, Muriel Guillin-Modaine, associés, Gaia Witz, senior counsel, ainsi que Rachida Loumadine.

White, Skadden et SLVF sur le partenariat entre Parrot et Faurecia

Parrot a conclu un partenariat stratégique et capitalistique entre Faurecia et sa filiale Parrot Automotive. Cet accord va permettre à Faurecia d’accélérer le développement de solutions électroniques pour la voiture connectée et à Parrot Automotive de bénéficier de nouvelles opportunités de croissance. En outre, il pourrait permettre à Faurecia de prendre progressivement le contrôle de Parrot Automotive. La première étape consiste en une prise de participation initiale de 20 % au capital de Parrot Automotive par le biais d’une augmentation de capital réservée à Faurecia sur la base d’une valeur d’entreprise de 100 millions d’euros. Concomitamment, Faurecia souscrira à une émission d’obligations émises par Parrot SA, convertibles en actions Parrot Automotive, ce qui permettrait à Faurecia, en cas de conversion, de porter sa part dans le capital de Parrot Automotive à 50,01 % à partir de 2019. White & Case a conseillé Faurecia avec Hugues Mathez et Nathalie Negre-Eveillard, associés, Sophie Nguyen et Julien Etchegaray, pour les aspects corporate, Clara Hainsdorf, counsel, et Caroline Lyannaz en droit de la propriété intellectuelle, Yann Utzschneider, associé et Stanley Miton, en droit de la concurrence. Parrot et Parrot Automotive étaient conseillés par Skadden avec Olivier Diaz et Thomas Perrot, associés, Stéphanie Stein, of counsel, Benjamin Godard, Blanche Savary de Beauregard et Nicholas Cullen. Parrot était également accompagné par SLVF avec Virginie Viallard, associée.

Private equity

Allen, Mayer et Fidal sur Potel & Chabot

Le célèbre traiteur Potel & Chabot s’apprête à changer de main. 21 Centrale Partners, actionnaire majoritaire depuis 2007, est entré en négociations exclusives avec le fonds Edmond de Rothschild Investiment Partners (EdrIP) et le groupe AccorHotels. EdrIP va ainsi s’octroyer 51 % du capital et le géant de l’hôtellerie 40 %, tandis que le solde se partagera entre le management et quelques co-investisseurs. Fondé en 1820, Potel & Chabot opère essentiellement sur le segment B to B à travers trois activités principales : les réceptions pour les entreprises et la clientèle privée, les grands événements sportifs, industriels et culturels, ainsi que la gestion de lieux de réceptions à Paris. En parallèle, la société a poursuivi son expansion à l’international et réalise aujourd’hui plus de 100 millions d’euros de chiffre d’affaires. Allen & Overy accompagne EdrIP et AccorHotels avec Marc Castagnède et Romy Richter, associés, ainsi que Jules Lecoeur et Flora Leon-Serviere en corporate ; Florence Ninane, associée, et Alexandre Fall en concurrence, Jean-Christophe David, associé, et Géraldine Lezmi sur les aspects financement, Jean-Yves Charriau, associé, et Anne-Christine Bossler en fiscal, Marianne Delassaussé sur les aspects de propriété intellectuelle, Lucie Perrois en social et Arthur Sauzay sur les aspects de droit public. Mayer Brown conseille 21 Centrale Partners et les minoritaires sortants avec Guillaume Kuperfils et Olivier Aubouin, associés, Ségolène Dufétel et Marine Ollive ; ainsi que le management avec Jean-François Louit et Alexandre Dejardin, associés, Alice Declercq, en corporate et Benjamin Homo, associé, et Nicolas Danan, en fiscal. Fidal mène les VDD juridiques avec Florence Olivier et Xavier Lemaréchal sur les aspects juridiques, Christophe Bergerot, associé, et Maxime Amar en fiscal, Albane Eglinger-Beauchamp et Christine Piault-Chevrot, associés, en social.

Vaughan et Ideact sur la levée de fonds de Travelaer

Travelaer, basée à Sophia-Antipolis, vient de finaliser un tour de table de 4,3 millions d’euros auprès d’Entrepreneur Venture, de Pléiade Venture et des investisseurs historiques, Calypso Capital et Alderville Holding. Cette start-up française développe des solutions en SaaS afin d’améliorer l’expérience client en ligne. Cette opération vise à développer des outils innovants afin d’améliorer le parcours client dans la manière de réserver et gérer ses voyages en ligne. Vaughan Avocats a conseillé Travelaer avec Pierre Callède, associé, et Tobias Rostagni. Ideact a accompagné les investisseurs avec Maud Partouche, associée, et Carole Hadrys.

Baker et Fieldfisher sur la levée de fonds de TrustInSoft

TrustInSoft lève 1,2 million d’euros auprès d’Idinvest Partners. Cette société dispose d’une technologie permettant d’apporter des garanties sur la qualité d’un logiciel. TrustInSoft rassemble une équipe de mathématiciens qui a commencé à travailler ensemble dès 2006 au sein du CEA pour abaisser les coûts de certification des logiciels critiques dans les secteurs aéronautiques et nucléaires. L’entreprise a depuis 2013 crée une structure commerciale qui lui a permis de s’attaquer à de nouveaux marchés : le télécom, le spatial, l’automobile ou le ferroviaire. L’offre TrustInSoft a trouvé de nombreux clients aux Etats-Unis, où la société réalise plus de 50 % de son chiffre d’affaires. Baker McKenzie a conseillé la société TrustInSoft avec Antoine Caillard, counsel, Laura Medjoub, et Cruz Rodrigues. Idinvest Partners était assisté par Fieldfisher avec Pascal Squercioni, associé, et Daniel Da Cruz Rodrigues.

Fusions-acquisitions

McDermott sur l’acquisition d’ESG par Socotec

Socotec, détenu par Cobepa et Five Arrows, acquiert le groupe britannique ESG auprès de 3i qui avait repris la société en 2008. Les deux groupes sont spécialisés dans l’inspection d’équipements et d’installations dans les secteurs de la construction et de l’infrastructure. Employant 1 400 salariés, ESG, qui gardera son autonomie de fonctionnement, réalise un chiffre d’affaires de près de 100 millions d’euros, qui viennent ainsi s’ajouter aux 515 millions d’euros de Socotec, dont 80 millions réalisés à l’international. McDermott Will & Emery a conseillé Socotec et ses actionnaires sur les aspects corporate avec, à Paris, Grégoire Andrieux, Pierre-Arnoux Mayoly, associés, Nicolas de Courtivron, Shirin Deyhim, et Tess Souquet Basiege, Lionel Lesur, associé, en droit de la concurrence ainsi qu’Antoine Vergnat, associé, et Côme de Saint-Vincent en fiscal. Le bureau de Londres de Travers Smith a conseillé 3i Group.

Gide et Sevestre sur le rachat d’Itelios par Capgemini

Capgemini acquiert Itelios, société de conseil spécialiste en commerce connecté. L’expertise d’Itelios en conception et mise en œuvre de solutions omnicanales fluides renforce l’offre de Capgemini, conseil dans le domaine des services informatiques et de l’infogérance. Fondé en 2003, Itelios est présent en France, aux Etats-Unis et au Brésil. Son équipe d’experts conçoit, développe et met en œuvre des projets d’e-commerce qui offrent une expérience client digitale unifiée, sur Internet et les réseaux sociaux, en mobilité comme en magasin. Gide conseille Capgemini avec Thomas Urlacher, associé, Natalia Li et Sara Gwiazda. Itelios était conseillée par Sevestre & Associés, avec Carole Gaudicheau-Mallet, associée, sur le plan fiscal et juridique. Les vendeurs étaient aussi conseillés par le cabinet américain Kahn Partners.

Trois cabinets sur le rachat de Rock en Seine par Matthieu Pigasse

Le festival Rock en Seine, ayant lieu chaque année sur le site du Domaine national de Saint-Cloud, a été racheté par Les Nouvelles Editions indépendantes (LNEI), holding de l’homme d’affaires Matthieu Pigasse. L’acquisition de Rock en Seine mènera à la création d’une branche événementielle appelée LNEI Live, qui regroupera le festival Les Inrocks, lié au magazine Les Inrockuptibles, et celui des Nuits Zébrées de Radio Nova. Racine a conseillé LNEI avec Bruno Cavalié, associé, Johannes Singelnstein, counsel, et Sabrina Dahmal sur les aspects M&A ; Frédérique Chaput, associée, et Caroline Levard sur les aspects contractuels et de propriété intellectuelle ; Fabrice Rymarz, associé, et Jérémie Yeni sur les aspects fiscaux ; Frédéric Broud, associé, et Delphine Legouhy en social ; Nicolas Boytchev, associé, et Philippe Johnston sur les aspects de droit immobilier. Chammas & Marcheteau a conseillé les vendeurs avec Denis Marcheteau, associé, et Jérôme Chapron en corporate, Christophe Moreau, associé, en fiscal, Aude Spinasse, associée, et Mina Baran en propriété intellectuelle. Dentons a assisté Salomon Hazot, un des fondateurs de Rock en Seine, avec Jean-Marc Grosperrin, associé, et Paul Sautier sur les volets M&A, corporate et contractuels ainsi que David Masson, associé, sur les aspects de droit de la propriété intellectuelle et des médias.

Racine et De Pardieu sur la cession d’AEF à SPhere

SPhere, fabriquant d’emballages, reprend auprès de Bridgepoint le groupe AEF, qui rassemble notamment les marques commerciales Artembal et Publiembal. AEF est présent dans la distribution de produits d’emballages professionnels et a réalisé en 2016 un chiffre d’affaires de 140 millions d’euros. Cette acquisition intervient un an après la création entre SPhere et AEF d’une joint-venture, baptisée Végéos, pour commercialiser des sacs plastiques conformes à la nouvelle réglementation française en faveur des sacs «biosourcés». Racine a conseillé Bridgepoint avec Mélanie Coiraton-Mavré, associée, et Johannes Singelnstein, counsel, sur les aspects M&A ; Bastien Thomas, associé, et Cécile Mennetrier en droit de la concurrence ; Frédérique Chaput, associée, et Sophie Pasquesoone, counsel, sur les aspects contractuels et de propriété intellectuelle ; Fabrice Rymarz, associé, Rachel Dress, counsel, et Quentin Cournot en fiscal ; Sarah Usunier, associée, Guillaume Thuleau et Samir Zarouali en droit social ; Nicolas Boytchev, associé, Marion Lopez Carreno, counsel, ainsi que Louise Kerrachi en droit immobilier. SPhere était conseillé par le cabinet De Pardieu Brocas Maffei avec Jean-François Pourdieu, associé, et Mathieu Candia en corporate ; Laure Givry, associée, et Alexandre Eberhardt en concurrence ; Alexandre Blestel, associé, et François Peguesse en fiscal.