Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Six cabinets sur la reprise de Tati par Gifi
L’enseigne au vichy rose a enfin trouvé un repreneur. Mis en vente en début d’année, le pôle Agora Distribution (jusque-là détenu par le groupe Eram) vient d’être cédé dans le cadre d’un prepack cession organisé sous l’égide du tribunal de commerce de Bobigny qui a désigné le 26 juin dernier GPG, holding personnelle de Monsieur Philippe Ginestet et maison mère du groupe Gifi, en tant que repreneur de Tati et des trois autres enseignes en difficulté du pôle Agora Distribution (Fabio Lucci, Giga store et Degrief’mania). En 2016, cette filiale d'Eram a enregistré une perte nette de 148,5 millions d’euros pour un chiffre d’affaires de 346,7 millions d’euros. L’offre globale de GPG s’est ainsi distinguée de l’offre concurrente organisée en consortium (La Foir’Fouille, Centrakor, Stokomani, Maxi Bazar et Dépôt Bingo) en ce qu’elle assure la reprise de l’entreprise et de l’enseigne Tati tout en sauvegardant l’essentiel de l’emploi. Cette offre permet en effet de conserver en direct 1 428 des 1 731 emplois menacés en gardant 109 des 140 magasins du pôle Agora Distribution, dont le vaisseau amiral de Paris, Barbès. Après sa reprise en 2004 par le groupe Eram, c’est donc une nouvelle aventure qui commence pour l’enseigne fondée en 1948 par Jules Ouaki. De son côté, GPG, holding du groupe GIFI, acteur leader du discount et du bazar, voit en Tati l’occasion de se diversifier dans le textile. GPG était conseillé par Bremond & Associés avec Guilhem Bremond et Delphine Caramalli, associés, Hector Arroyo, Caroline Mougin, Marie Crumière et Camille Moïse pour les aspects restructuring juridique et droit social, par STC Partners avec Angélique Vibert pour les aspects antitrust et Delaby & Dorison avec Emmanuel Delaby, associé, pour le fiscal. Tati était assisté par Darrois Villey Maillot Brochier avec François Kopf, associé, Mathieu Della Vittoria et Colin Marvaud en restructuring et Igor Simic, associé, et Elise Maillot en concurrence. Eram était épaulé par Archers avec Fabrice Patrizio, associé, Clément Phalippou, Claire Gamain et Astrid Hubert-Benoît, ainsi que par le cabinet Depoix-Robin avec Nicolas Depoix-Robin, associé, et Guillaume Petit.
Private equity
Goodwin et HPML sur le LBO primaire de Pinard Emballages
Le fabricant de flacons plastiques haut de gamme pour la cosmétique et la parfumerie va passer sous le contrôle majoritaire d’IK Investment Partners. Après quarante-sept ans dans le giron familial, Pinard Emballages s’apprête à signer le premier LBO de son histoire. Fondé en 1970 par Pierre Pinard à proximité d’Oyonnax, ce fabricant rhônalpin d’emballages plastique pour l’industrie de la cosmétique et de la parfumerie était jusqu’à présent propriété à 100 % de la famille éponyme. Employant près de 90 collaborateurs entre ses deux sites de production d’Evron et de Bellignat et sa plateforme logistique, Pinard Emballages compte sur le soutien de son nouvel actionnaire pour poursuivre son expansion, en France et à l’international. IK Investment Partners était conseillé par Goodwin, avec Maxence Bloch, associé, Benjamin Garçon et Aurélien Diday en corporate, Frédéric Guilloux, associé, et Bruno Valenti en financement et Marie-Laure Bruneel, associée, en structuration fiscale. Pinard Emballages était accompagné par HPML avec Thomas Hermetet, associé, et Marina Llobell.
Dechert, Delaby et Allen sur l’acquisition de Tiama par Caravelle
Deux ans après sa reprise par quatre fonds de dette, le spécialiste de l’inspection du verre Tiama s’apprête à rejoindre Caravelle pour une valorisation estimée à près de 150 millions d’euros, soit entre 9 et 10 fois l’Ebitda. Le leader européen de l’inspection des verres creux avait fait l’objet d’un «lender led» en 2015 qui l’avait fait passer sous le contrôle d’un pool de fonds de dette : EQT, European Capital, Kartesia et Omnes. Frappé de plein fouet par le retournement de cycle de l’industrie verrière dans les années 2010, Tiama a réussi à renouer avec la croissance dans les dix-huit derniers mois, profitant de l’amélioration de la santé de ses donneurs d’ordres et de l’accroissement de la pression réglementaire sur le secteur. Avec 250 salariés, Tiama réalise environ 100 millions d’euros de chiffre d’affaires 2016 pour un Ebitda de 15 millions d’euros. Tiama était conseillé par Delaby & Dorison avec Emmanuel Delaby, associé, Romain Hantz, Alexandre Gaudin et Virginie Couvrat. Caravelle était accompagné par Dechert avec François Hellot,associé Anne-Charlotte Rivière, associée nationale, Xavier Leroux et Laurent Kocimski en corporate securities, Sabina Comis, associée et Antoine Le Touzé en fiscal, Mélanie Thill-Tayara, associée et Raimbaut Lacoeuilhe en antitrust.Allen & Overy était aux côtés d’EQT avec Romy Richter, associée, Tina Barazandeh-Nejad et Marine Le Quillec sur les aspects corporate, ainsi que Camille Paulhac sur les aspects antitrust.
Six cabinets sur la recomposition de capital de SAF
Le groupe savoyard de services héliportés réorganise son actionnariat avec l’entrée d’Oaktree Capital Management à hauteur de 49 % de son capital et la sortie du groupe portugais UHS, qui en détenait 25 %. Les autres financiers présents depuis le MBO de 2012 restent actionnaires à l’exception d’Amundi PEF, qui signe sa sortie à cette occasion. Bpifrance (30 %), BNP Paribas Développement, Crédit Agricole des Savoie Capital et le management constituent donc le pool d’actionnaires inamovibles depuis cinq ans. Le groupe savoyard, crée en 1979 à Albertville, est présent sur les marchés du secourisme, des travaux aériens, de la maintenance, et de l’urgence médicale grâce à une flotte de 50 hélicoptères. Employant 220 collaborateurs, SAF a affiché un chiffre d’affaires consolidé de 42 millions d’euros en 2016. Willkie Farr & Gallagher a conseillé Oaktree Capital Management avec Eduardo Fernandez et Grégory de Saxcé, associés, Charles-Antoine Erignac, Sophie-Jeanne Laroche, Xavier Nassoy, Camille Rezette, Perrine Saunier et Loïc Toilier. Les cédants étaient accompagnés par De Pardieu Brocas Maffei, avec Jean Francois Pourdieu, associé, et Hugues de Fouchier ainsi que par Lamartine Conseil avec Stéphane Rodriguez, associé, et Ugo Audouard. Le management était épaulé par le cabinet Goutagny avec Denis Dord, associé, et le cabinet Adamas avec Denis Santy, associé. Bichot & Associés ont conseillé Bpifrance avec Nicolas Bichot, associé, et Mathieu Odet.
Neptune et Ayache sur l’ouverture de capital de Finsbury
Le chausseur de ville pour homme Finsbury lève 10 millions d’euros auprès de Bpifrance et Alliance Entreprendre, en échange d’une participation minoritaire à son capital. Réalisée à l’initiative de son président et seul actionnaire, Arnaud Bruillon, cette augmentation de capital, à laquelle trois managers clés participent, est complétée par un financement bancaire fourni par Bpifrance et HSBC. Racheté en Angleterre il y a plus de trente ans par deux Français, Jean-Pierre Dahan et David Cohen, avant d’être revendu en 2010 à Arnaud Bruillon, Finsbury entend se développer à l’international et atteindre 100 millions d’euros de revenus d’ici 2022. Le réseau de 62 boutiques a généré en 2016 un volume d’affaires de 40 millions d’euros, principalement en France où il compte 170 collaborateurs, dont 70 pour les boutiques franchisées. Neptune a conseillé Finsbury avec David Sitruk, associé, et Maxim Khlopotin. Les investisseurs étaient conseillés par Ayache Salama avec David Ayache, associé, Grégoire Zeitoun et Myriam Khetib-Khatiri.
Bignon et De Gaulle sur la levée de Sarbacane
L’éditeur de logiciels de marketing digital accueille Ardian Growth, qui investit un ticket minoritaire de quelques millions d’euros dans une opération de cap-dév. Créée en 2001 par Mathieu Tarnus, Sarbacane Software développe des solutions d’e-mail marketing à destination des TPE/PME. Basé à Hem près de Lille, l’éditeur table sur un chiffre d’affaires de 10 millions d’euros en 2017, en croissance de près de 20 % par rapport à 2016. Bignon Lebray a accompagné Sarbacane avec Thomas Buffin, associé, et Tanguy Dubly. De Gaulle Fleurance et associés a conseillé Ardian avec Nicolas Chazarain, associé.
Droit général des affaires
Cinq cabinets sur la seconde restructuration de Vivarte
Trois ans après une première restructuration qui lui avait permis de réduire sa dette de 2,8 milliards d’euros à 800 millions d’euros et de bénéficier d’une injection de 500 millions d’euros de new money, le groupe Vivarte vient de finaliser une seconde restructuration. Au terme de cette dernière, le spécialiste du retail, ses actionnaires et ses 170 prêteurs ont capitalisé l’intégralité de la dette réinstallée de 800 millions d’euros et ont réorganisé l’actionnariat et la gouvernance du groupe. En moins de trois ans, les actionnaires et créanciers ont ainsi effacé 2,840 milliards d’euros de dette, montant record au niveau du marché européen des LBO. Ashurst a conseillé Vivarte avec Jean-Pierre Farges, associé, Amanda Bevan et François Wyon sur les aspects restructuring et financement, Guy Benda, associé, et Pauline Laredo sur les aspects corporate, et Nadine Gelli, associée, sur les aspects de droit fiscal. Orrick a conseillé BlueMountain, avec Saam Golshani, associé, Aurélien Loric et Alicia Bali pour les aspects restructuring et corporate, Emmanuel Ringeval, associé, pour les aspects financement et Anne-Sophie Kerfant, associée, pour les aspects de droit fiscal. Allen & Overy (en partenariat avec SCP Santoni & Associés), a accompagné GLG avec Marc Santoni et Julien Roux, associés, Thomas Roy et Pauline Portos sur les aspects restructuring et financement et Allen & Overy Luxembourg sur les aspects de droit luxembourgeois. Weil Gotshal & Manges a conseillé Oaktree avec Philippe Druon, associé. Willkie Farr & Gallagher était aux côtés des obligataires new money, avec Alexandra Bigot, associée, et Thomas Doyen sur les aspects restructuring, Paul Lombard, associé, Igor Kukhta et Ralph Unger en financement, Grégoire Finance, associé, et Xavier Nassoy sur les aspects corporate, et Philippe Grudé sur les aspects de droit fiscal.
Bredin et White sur l’émission obligataire de Korian
Le professionnel coté des services d’accompagnement et de soins dédiés aux seniors émet des obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (Odirnane) de rang non-subordonné non-sécurisé, pour un montant global de 240 millions d’euros. Crédit Agricole CIB et Société Générale Corporate & Investment Banking sont les deux teneurs de livre associés de cette opération. En parallèle, le groupe aux 3 milliards d’euros de chiffre d’affaires et 47 000 collaborateurs émet également des obligations non cotées hybrides à durée indéterminée au profit d’un unique investisseur, dont le nom n’est pas dévoilé, pour environ 60 millions d’euros. Au total, Korian a levé environ 300 millions d’euros d’obligations mixtes avec un coupon annuel de 2,5 %, uniquement destinées à son financement général, sans ouverture du capital aux investisseurs. Bredin Prat a conseillé Korian avec Olivier Saba, associé, Jean-Damien Boulanger et Douceline Chabord en marché de capitaux, Samuel Pariente, associé, et Charlotte Bonsch en financement, Yves Rutschmann, associé, et Pierre Goyat en droit fiscal. White & Case a conseillé le syndicat bancaire avec Séverin Robillard et Thomas Le Vert, associés, Tatiana Uskova et Isabelle Touré-Farah en marchés de capitaux, Alexandre Ippolito, associé, et Guillaume Keusch pour les aspects fiscaux.
CMS et Linklaters sur l’Euro PP de Fromageries Bel
Après avoir accédé avec succès au marché de l’Euro PP en décembre 2012, Fromageries Bel renouvelle l’expérience en plaçant 500 millions d’eurobonds auprès d’investisseurs institutionnels. Les obligations portent intérêt au taux de 1,50 % l’an et viendront à échéance le 18 avril 2024. Dans le cadre de cette opération, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale CIB ont agi en qualité de coordinateurs globaux et chefs de file conjoints. Citigroup Global Markets Limited, Crédit Industriel et Commercial S.A., HSBC Bank plc et MUFG Securities EMEA plc ont agi en qualité de chefs de file conjoints. CMS Bureau Francis Lefebvre a conseillé Fromageries Bel avec Marc-Etienne Sébire, associé, Myriam Issad et Florie Poisson pour les aspects marchés de capitaux et Christophe Vezinhet, associé, et Pauline Mosset pour les aspects fiscaux. Linklaters conseillait les banques avec Véronique Delaittre, associée, Sandra Fernandes et Elise Alperte.
