Fusions-acquisitions

Taylor Wessing et Aublé sur l’acquisition de Kronos Care par Narvar

Créée fin 2016, la start-up Kronos Care, qui a développé une interface de suivi des livraisons e-commerce, notamment pour les marques de luxe et beauté, a été rachetée par le leader du post-achat américain Narvar, qui travaille avec plus de 550 marques globales. Membre de l’accélérateur La Maison des Startups, Kronos Care qui compte parmi ses clients Etam, Intersport, Camaïeu, L’Oréal et LVMH, contribuera à la croissance de Narvar grâce à son expertise dans les secteurs de la beauté et du luxe. Avec l’acquisition de Kronos Care, Narvar, qui a observé une croissance en Europe de 300 % en 2018, poursuit ses investissements sur le marché de l’expérience client post-achat en Europe et prévoit de tripler ses équipes locales basées également à Londres et à Munich. Narvar a été conseillé par Taylor Wessing avec Gilles Amsallem et François Mary, associés, Dalila Mabrouki et Alix Payraudeau pour les aspects corporate ; Claudia Jonath, associée, Tiphaine Puzin et Pauline Plancke en droit social ; Evelyne Friedel, associée, et Noémie Vincent en droit commercial, ainsi que Bertrand Hermant, counsel, en fiscal. L’acquéreur a été accompagné aux Etats-Unis par Acceleron Law Group. Le cédant était conseillé par Aublé & Associés avec Mathieu Aublé, associé.

Private equity

Veil et Fontaine Associés sur le build-up de Buffet Crampon

Le fabricant d’instruments de musique à vent Buffet Crampon, détenu par Trail (ex-Fondations Capital) se renforce sur le segment des hautbois et des cors anglais avec la reprise du groupe familial francilien Rigoutat. Entreprise du patrimoine vivant, Rigoutat, qui a vu le jour en 1922, compte sur Buffet Crampon pour pérenniser son activité. Son dirigeant et ancien actionnaire, Philippe Rigoutat, reste aux manettes opérationnelles et prend la responsabilité du nouveau pôle Hautbois Buffet Crampon - Rigoutat Paris, où il sera notamment en charge de la R&D, de la qualité et de la relation avec les musiciens. Buffet Crampon, numéro deux mondial et leader européen dans son secteur, réalisant un chiffre d’affaires de près de 100 millions d’euros et exportant environ 95 % de sa production, renforce par cette acquisition sa présence sur le segment des hautbois et des cors anglais, ainsi que sa volonté d’y occuper une place internationale majeure. Buffet Crampon était conseillé par Veil Jourde avec Laurent Jobert, associé, et Marina Demeure. Rigoutat était conseillé par Fontaine & Associés avec Christine Fontaine, associée.

Chammas et Duteil sur le tour de série B de Diota

L’éditeur francilien de logiciels de réalité augmentée Diota collecte 5 millions d’euros dans un deuxième tour mené par CM-CIC Capital Innovation, qui prend la tête du tour de table auquel participent les VCs historiques, Safran Corporate Ventures, Supernova Invest et Calao Finance. A ces fonds s’ajoute un levier en provenance notamment de BPI France et d’autres dispositifs de soutien aux acteurs «Industrie 4.0». Diota fournit des solutions logicielles de réalité augmentée à des clients issus d’industries lourdes comme l’aéronautique, l’industrie navale ou ferroviaire, mais aussi l’automobile et l’industrie chimique. La start-up, qui a réalisé un chiffre d’affaires de plus de 3 millions d’euros, souhaite multiplier par deux ses revenus en 2019. Cette nouvelle opération lui permettra d’accomplir l’extension et la consolidation de son rayonnement commercial en Europe, amorcés dès 2017 avec l’ouverture de sa première filiale en Allemagne. La société prévoit notamment l’ouverture de bureaux supplémentaires ainsi que le développement de son réseau de vente indirecte. Chammas & Marcheteau a conseillé Diota, Safran Corporate Ventures, Supernova Invest et Calao Finance avec Lola Chammas, associée, Jérôme Chapron et Ludivine Rabreau. CM-CIC Investissement a été accompagné par Duteil Avocats avec Benoît Lespinasse.

Quatre cabinets sur le LBO du groupe Aterno

Meeschaert Capital Partners prend le contrôle du fabricant alsacien de radiateurs Aterno auprès d’Orfite, qui en était actionnaire majoritaire depuis vingt ans. Le LBO structuré par les fonds gérés par Meeschaert Capital Partners, avec l’équipe de management du groupe Aterno, permettra à ce dernier de poursuivre son développement en France et en Europe et d’élargir son offre en innovant dans le secteur du confort de l’habitat et de l’efficacité énergétique. Le financement bancaire senior de cette opération a été arrangé par Société Générale. Fondé en 1993 en Alsace, le groupe Aterno, qui compte 180 salariés et réalise 40 millions d’euros de chiffre d’affaires, est l’un des acteurs majeurs de la conception, la fabrication, la commercialisation et l’installation, en France et en Belgique, de radiateurs à inertie haut de gamme et de systèmes d’autoconsommation énergétique. Meeschaert Capital Partners était accompagné par Paul Hastings avec Olivier Deren, associé, Charlotte Dupont et Valentin Savage sur les aspects corporate et contractuels, par Allard de Waal, associé, Thomas Pulcini et Olivia Sibieude sur les aspects de droit fiscal, par Stéphane Henry, associé, en droit social ainsi que par Thibault Mercier sur les aspects financement. Le management était épaulé par Hoche Avocats avec Grine Lahreche, associé, Christophe Bornes, counsel, et Alexia Angileri. Les établissements bancaires étaient accompagnés par Herbert Smith Freehills avec Laure Bonin, associée, et Emmanuel Le Galloc’h. Orfite était conseillée par Taj avec Antoine Larcena, associé, et Antoine Berard-Chadedat.

Cinq cabinets sur le LBO bis d’Ouvêo

Alliance Entreprendre, Siparex et Galia Gestion accompagnent le groupe Ouvêo dans une nouvelle opération de LBO sept ans après la prise de contrôle par Ardian et Bpifrance en minoritaire qui cèdent l’intégralité de leur participation au pool d’investisseurs financiers mené par Alliance Entreprendre. Issu du rapprochement en mars 2007 de la société Guigneux, fabricant de fenêtres en PVC/bois situé en Bretagne, et de Plastiferm, producteur de fenêtres PVC/aluminium situé en Aquitaine, le groupe Ouvêo est l’un des leaders sur le marché des fenêtres dans l’ouest de la France. Le groupe conçoit, produit et commercialise une gamme complète, moyen/haut de gamme, de fenêtres sur-mesure en PVC, bois et aluminium, à destination du secteur de la rénovation via une clientèle diffuse d’installateurs-poseurs indépendants. En 2014, Ouvêo a réalisé une opération de croissance externe structurante pour son développement avec l’acquisition de Provelis, fabricant/assembleur de volets roulants et de portes de garage situé à Saint-Etienne. Cette opération a permis au groupe de bénéficier de fortes synergies à la fois d’un point de vue commercial avec une clientèle essentiellement localisée en Rhône-Alpes, mais également en termes de complémentarité de l’offre produit. Le management du groupe Ouvêo, qui a su mettre en place les synergies entre les différentes sociétés et porter ainsi le chiffre d’affaires à plus de 50 millions d’euros en 2018, affiche aujourd’hui sa volonté de poursuivre son développement par croissance organique et externe par l’expansion de son maillage territorial et l’élargissement de sa gamme de produits. Les investisseurs ont été conseillés par Gibson Dunn & Crutcher avec Judith Raoul-Bardy, associée, Julie Cazalet et Claire Aristide. Les managers ont été accompagnés par Lexco avec Nicolas Joucla, associé. Les due diligences ont été réalisées par le cabinet Capstan en social avec Guillaume Bordier, associé, Basile Moore et Camille Sparfel, ainsi que par Brunswick. Les cédants étaient accompagnés par De Pardieu Brocas Maffei avec Jean-François Pourdieu, associé, et Sandra Benhaim.

Droit général des affaires

Simmons & Simmons sur l’arbitrage entre Sodexo et l’Etat hongrois

Sodexo avait déposé auprès du Centre international pour le règlement des différends relatifs aux investissements (CIRDI) une requête aux fins d’arbitrage en juillet 2014, à la suite de changements législatifs et réglementaires hongrois, sur le marché des titres-restaurant et titres-alimentation. La sentence arbitrale, favorable à Sodexo, a été rendue le 28 janvier 2019 par un tribunal arbitral constitué sous l’égide du CIRDI, imposant le versement par l’Etat hongrois d’une indemnité d’environ 73 millions d’euros (hors intérêts) à l’entreprise française. Il s’agit de la première décision rendue par le CIRDI à la suite de l’intervention comme Amicus Curiae de la Commission européenne, depuis le controversé Arrêt Achmea de la Cour de Justice de l’Union européenne (CJUE) en mars 2018, ayant jugé que le recours à l’arbitrage fondé sur les traités bilatéraux de protection des investissements était incompatible avec le droit de l’Union, dès lors notamment que les traités étaient conclus entre pays membres de l’UE. Simmons & Simmons a conseillé Sodexo avec Philippe Cavalieros, associé, et Janet (Hyun Jeong) Kim. Sodexo était également conseillé en Hongrie par Szecskay Attorneys at Law et György Wellmann à Budapest.