Le spécialiste de la restauration japonaise en grande distribution Hana Group, plus connu sous la marque Sushi Gourmet, passe sous le contrôle de Permira dans le cadre d’un LBO secondaire, qui signe la sortie de TA Associates, quatre ans après son premier LBO.
Permira a remporté un process d’enchères très disputé, avec des candidats d’envergure tels que General Atlantic, Advent, Sagard ou L Catterton. L’entreprise créée il y a à peine sept ans par un duo d’entrepreneurs, Laurent Boukobza et Jacques Attal, est rapidement devenue un des leaders mondiaux de kiosques de produits alimentaires dans les grandes surfaces. Réalisant un chiffre d’affaires de 300 millions d’euros, Hana Group aurait été valorisé plus de 400 millions d’euros d’après des sources de presse. L’entreprise a réalisé plusieurs opérations de croissance externe, dont une acquisition structurante aux Etats-Unis avec le rachat de Peace Dining Corp et ses quelque 90 millions de dollars de chiffre d’affaires en juin 2016, et plus récemment l’acquisition en Espagne du groupe Masao en décembre. Adossée à une dette unitranche de 200 millions d’euros fournie par BlueBay AM, cette opération devrait permettre au groupe français de continuer à investir pour soutenir son fort développement et bénéficier de l’expertise sectorielle et l’empreinte internationale de Permira, qui avait déjà accompagné le développement de la chaîne japonaise de sushis Sushiro. Hana Group gère aujourd’hui 14 marques et plus de 900 points de vente en Europe, aux Etats-Unis et en Chine. Il emploie plus de 4 000 personnes dans 12 pays. TA Associates était conseillé par Latham & Watkins avec Gaëtan Gianasso, associé, Timothée Brunello et Fleur Bennett. Le management était accompagné par McDermott Will & Emery avec Carole Degonse, associée, et Marie-Muriel Barthelet, et les fondateurs par Gide avec David-James Sebag et Thomas Binet, associés, et Paul Jourdan-Nayrac ; et enfin sur les aspects fiscaux par Arsene avec Denis Andres, associé, et Virginie Leprizé. Permira était conseillé par Weil, Gotshal & Manges avec David Aknin, associé, et Gautier Elies, ainsi que par PwC Société d’Avocats avec Anne-Valérie Attias-Assouline, associée, Katia Gruzdova, Mathieu Echallier et Elefterija Balkoska pour les due diligences fiscales, et Bernard Borrely, associé, Fanny Marchiset, Hortense Muhorakeye et Emah Frédérique Kangah pour les due diligences sociales.
Le conseil de TA Associates : Gaëtan Gianasso, associé chez Latham & Watkins
Dans quel contexte s’est déroulée l’opération ?
Ce LBO secondaire sur Hana Group s’inscrit dans un contexte de process très standard lancé en octobre. La préparation démarrée en amont cet été, avec des VDD juridique, financière, et de marché exhaustives, a permis de présenter un bel actif au marché et de convaincre les différents bidders de la capacité du groupe à continuer sur le rythme de croissance soutenu qu’il a connu ces dernières années. Pour un business lié à l’évolution des modes de consommation et à l’attractivité des grandes surfaces, l’intérêt des candidats a démontré la remarquable qualité de l’actif et de son modèle de croissance.
Quels ont été les critères déterminants pour le choix de Permira ?
Permira s’est très vite distingué des autres postulants en mettant les bouchées doubles au niveau des moyens et conseils déployés dès le commencement du process. Cette longueur d’avance a été maintenue durant toutes les différentes phases des enchères en faisant preuve d’une grande réactivité et d’une forte conviction dans le potentiel de croissance de Hana Group à la fois en France et à l’international, ce qui l’a désigné comme le candidat naturel pour la succession de TA Associates.
Qu’est-ce qui vous a le plus marqué dans cette opération ?
Ce qui distingue Hana Group, au-delà de son modèle spécifique lié aux grandes surfaces, c’est la remarquable intelligence de ses deux fondateurs, Jacques Attal et Laurent Boukobza, qui ont su se faire accompagner très tôt, à peine trois ans après la création du groupe, par un fonds spécialisé dans les deals à forte croissance. Ils ont su tirer parti de l’expertise et du dynamisme de TA Associates dans le développement international et les build-up à l’étranger, ce qui leur a permis notamment de réaliser une belle acquisition aux Etats-Unis avec le rachat de leur homologue américain Peace Dining Corp en juin 2016 et de booster leur croissance à la fois organique et externe dans les autres pays européens. Jacques et Laurent ont eu également la sagesse de partager la gouvernance avec un nouveau CEO, Yann Coléou, recruté par TA Associates en juin 2016. L’ancien dirigeant de Korian leur apporte une précieuse complémentarité dans la gestion opérationnelle de la croissance à l’international. Une des particularités de cette opération a d’ailleurs été d’expliquer la logique et le bon fonctionnement de cette nouvelle gouvernance aux bidders lors du process. Il convient de noter que le recrutement de Yann Coléou ne signifiait nullement le désengagement des fondateurs, lesquels restent extrêmement actifs et impliqués dans le business, ce qui s’est traduit notamment par un réinvestissement substantiel du management auprès de Permira.
