Fusions-acquisitions

Bredin et MBA sur la cession à Delair d’une partie des activités d’Airware

La société française Delair, spécialisée dans la fabrication de drones pour l’industrie, a conclu un accord d’acquisition en vue de mettre la main sur l’activité de gestion et de traitement de données collectées par drone de son concurrent américain Airware. Dans le détail, Delair s’empare des logiciels développés par Airware dans trois secteurs : la construction, les mines et carrières, et l’assurance. Il reprend également la clientèle pour laquelle il doit assurer la continuité du service, ainsi que les 26 salariés de la filiale française d’Airware, Redbird, spécialisée dans le traitement des données. Au total, avec les équipes d’Airware et de Redbird, Delair emploie désormais 180 salariés. Cette acquisition va en outre permettre au groupe toulousain de renforcer sa présence aux Etats-Unis, et d’accroître sa position sur le marché mondial des drones professionnels. Fondé en 2011 à Newport Beach par Jonathan Downey, Airware propose des solutions drones complètes pour les grandes entreprises, comprenant les matériels ainsi que les logiciels et services cloud les plus avancés. Moisand, Boutin & Associés a assisté Delair avec Jean-Philippe Jacob, associé, et Emel Ozdemir-Ciftci, counsel. Bredin Prat est intervenu auprès d’Airware avec Olivier Assant, associé, et Jean-Benoît Demaret en corporate, Sébastien de Monès, associé, et Victoire de Ménonville en fiscal, et Jérôme Cordier, counsel, et Maëlle Chausse en droit social.

Dentons sur l’acquisition de Babo Botanicals par les Laboratoires Expanscience

Le laboratoire pharmaceutique et dermo-cosmétique français Expanscience, spécialisé dans la santé de la peau et notamment propriétaire de la célèbre marque Mustela, a mis la main sur Babo Botanicals, marque américaine de soins d’origine végétale pour la peau des bébés et des adultes. Le montant de la transaction, réalisée auprès de la fondatrice du groupe et du fonds JMK Consumers, qui détenait une participation minoritaire au capital de Babo Botanicals, avoisinerait les 20 millions de dollars. L’opération donne aux laboratoires Expanscience l’accès aux distributeurs haut de gamme spécialisés dans les cosmétiques naturels, ainsi qu’aux revendeurs clés comme Whole Foods, au travers duquel Babo Botanicals est présent partout aux Etats-Unis. Babo Botanicals a été créé par Kate Solomon en 2010, avec pour ambition de devenir une pointure du secteur des soins dermatologiques naturels. Dentons a accompagné les Laboratoires Expanscience avec, à Paris, Pascal Chadenet, associé.

Private equity

Quatre cabinets sur le LBO majoritaire d’Aries Alliance structuré par Astorg

Le fonds Astorg Partners a réalisé l’acquisition d’une participation majoritaire au capital d’Aries Alliance, fabricant de presses et de pièces pour l’industrie aéronautique. La transaction a été réalisée aux côtés de l’équipe de direction et auprès des investisseurs actuels du groupe, à savoir Phoenix, CM-CIC Investissement, BNP Paribas Développement et ACE Management. A noter que BNP Paribas, Banque Populaire, LCL et Société Générale ont apporté un financement bancaire senior pour la réalisation de cette opération. Fruit de la scission de l’activité de formage et usinage de métaux du groupe Alstom en 2000, Aries Alliance est le leader mondial des technologies de formage de métaux pour l’industrie aéronautique. Grâce à cette opération, le groupe, qui emploie 350 salariés répartis sur ses 3 sites de production (Nantes, Grenoble et Monroe aux Etats-Unis), entend poursuivre son développement dans le domaine de la production de pièces complexes. En 2017, Aries Alliance a réalisé un chiffre d’affaires de 100 millions d’euros. Goodwin a conseillé Astorg Partners avec Christophe Digoy et Thomas Dupont-Sentilles, associés, Aurélien Diday et Crina Gealatu en corporate, Arnaud Fromion et Frédéric Guilloux, associés, Benjamin Filiatre, Marine Domas-Margarit et Stéphanie Hamon en financement, et Charles-Henri de Gouvion Saint Cyr, counsel, pour la structuration de la transaction et les aspects fiscaux. Paul Hastings a conseillé les actionnaires cédants et réinvestisseurs d’Aries Alliance avec Olivier Deren, associé, Charlotte Dupont et Vincent Nacinovic sur les aspects corporate et contractuels, Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini en fiscal, et Stéphane Henry, associé, en droit social. Agilys a accompagné les actionnaires financiers cédants avec Pierre Jouglard et Karine Violeau, associés. Volt a représenté les établissements bancaires apportant le financement avec Alexandre Tron, associé.

Fidufrance, Taj, Villechenon et Neptune sur le MBO sponsorless de Joryf

Joryf, constructeur de maisons individuelles et de logements collectifs en Ile-de-France, a recomposé son capital via un MBO sponsorless au cours duquel CM-CIC Investissement, entré au capital de Joryf en 2011, a choisi de céder sa participation. Celle-ci est rachetée par le management qui s’associe à de nouveaux partenaires financiers : ActoMezz chez Andera Partners, et Rives Croissance, filiale de capital investissement de Banque Populaire Rives de Paris, qui arrange par ailleurs la dette senior dans le cadre de cette opération. Fondé en 1982 par des professionnels de la construction et basé à Brétigny-sur-Orge, Joryf s’est tout d’abord centré sur la construction de maisons individuelles en village, puis s’est ensuite diversifié à de nombreuses autres activités du secteur du gros œuvre avec, notamment, la construction de logements collectifs en Ile-de-France, les macro-lots et activités «Tout Corps d’Etat» (TCE), ou encore les services d’installations de chantiers et la sécurité collective par échafaudages. Le groupe, qui recense 350 salariés, a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 110 millions d’euros. Fidufrance a conseillé Joryf ainsi que le management et le fondateur, actionnaire minoritaire sortant, avec Denys Angeloglou, associé, Sophie Viller et Marianne Alla en M&A, Private Equity et droit des sociétés, et Grégoire Gilbert, associé, et Mélissa Loncaveric en fiscal. Taj a également accompagné Joryf avec Laurent Schwab, associé, et Delphine Nicault en fiscal, et Eric Guillemet, associé, en droit social. Villechenon a représenté les nouveaux investisseurs avec Gilles Roux et Tristan Segonds, associés, et Martin Kyuchukov-Roglev. Neptune a assisté CM-CIC Investissement avec David Sitruk, associé.

Quatre conseils sur la reprise de la marque Henri Raffin par FnB Private Equity

Le fonds d’investissement FnB Private Equity a pris une participation majoritaire au capital du fabricant familial de salaisons Henri Raffin. L’opération a été réalisée dans le cadre d’un LBO mené par FnB Private Equity et ses trois co-investisseurs : Idia, Crédit Agricole Alpes Développement (C2AD) et Swen Capital Partners. A noter que Georges Raffin, qui était à la tête de l’entreprise depuis le début des années 2000, conserve une part du capital. Fondé en 1937, Henri Raffin s’est spécialisé dans la salaison et la fabrication de charcuterie sèche (saucisson, jambon sec). L’entreprise familiale, qui emploie 220 salariés, réalise actuellement un chiffre d’affaires de 55 millions d’euros. L’un des objectifs de cette opération est de lui permettre de poursuivre son développement en région, mais aussi à l’international, et notamment au Canada. A l’heure actuelle, 8 % de son chiffre d’affaires est réalisé à l’export. A noter que le groupe Henri Raffin a récemment obtenu le label «Entreprise du patrimoine vivant» attribué par le ministère de l’Economie et des entreprises. Les investisseurs ont été assistés par CRB Avocats avec Carine Rohou-Borsello, associée, ainsi que par Vivant Chiss en droit social avec Romain Chiss, associé. Fidal a accompagné les cédants avec Cyril Durand, associé, et Hélène Bovio. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé les prêteurs seniors avec Christophe Gaillard, associé, Thibaut Lechoux et Teksen Cenger.

Droit général des affaires

Bredin et STC sur le contentieux qui oppose Airbnb à la Ville de Paris

Dans un jugement en date du 30 octobre 2018, le tribunal de grande instance de Paris a transmis à la Cour de cassation une question prioritaire de constitutionnalité (QPC) concernant le conflit opposant la Ville de Paris à la plateforme de location touristique Airbnb, en vue de son éventuel examen par le Conseil constitutionnel. Pour mémoire, la Ville de Paris a introduit en avril dernier une action en référé à l’encontre d’Airbnb devant le TGI de Paris afin d’obtenir de la plateforme qu’elle indique dans certaines annonces de location le numéro de déclaration exigé par l’article L. 324-2-1, II, alinéa 1er du Code du tourisme, ou de ne plus diffuser lesdites annonces, et qu’elle ne diffuse plus à l’avenir la moindre annonce relative à un bien situé à Paris sans veiller à indiquer le numéro de déclaration exigé par ce texte. Une demande identique a été formulée par la Ville de Paris à l’encontre de l’exploitant de la plateforme électronique de location allemande Wimdu GmbH. En réponse, Airbnb a présenté une QPC fondée sur la violation du principe d’égalité devant les charges publiques, pointant notamment du doigt la succession d’obligations très lourdes à la charge des exploitants de plateformes numériques générée par les textes invoqués par la Ville de Paris. Cette QPC fera l’objet d’une audience le 5 février 2019. La Cour de cassation devra décider à ce moment-là si elle sollicite ou non le Conseil constitutionnel. Bredin Prat assiste Airbnb avec Jean-Daniel Bretzner, associé, Eve Duminy, Tom Vauthier et Samuel Daniau. STC Partners accompagne Wimdu GmbH, qui a bénéficié des mêmes décisions qu’Airbnb, avec Lionel Jung-Allegret, associé. La Ville de Paris est conseillée par le professeur Gilbert Parleani et Fabienne Delecroix, avocate.

Trois cabinets sur l’Euro PP obligataire de Cegedim

L’entreprise de technologies et de services Cegedim a réalisé son premier Euro PP obligataire. D’un montant total de 135 millions d’euros, ce placement est assorti d’un coupon de 3,50 % et arrive à échéance en 2025. L’émission est complétée par une nouvelle ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum en principal de 65 millions d’euros. L’objectif de ces deux opérations est de permettre le refinancement de la dette existante de Cegedim et la diversification de ses ressources financières. Créé en 1969 par Jean-Claude Labrune pour un groupe de laboratoires pharmaceutiques, Cegedim est un spécialiste de la gestion des flux numériques de l’écosystème santé et BtoB, ainsi que de la conception de logiciels métiers destinés aux professionnels de la santé et de l’assurance. Le groupe compte plus de 4 200 collaborateurs répartis dans plus de 10 pays. Il a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 457 millions d’euros. Linklaters a conseillé Cegedim avec Véronique Delaittre et Cyril Abtan, associés, Pierre-André Destrée, counsel, Elisabeth Ribeiro et Elise Alperte. White & Case a assisté ODDO en tant qu’agent placeur de l’émission obligataire avec Philippe Herbelin, associé, Elsa Imbernon, counsel, Béatrice Constans et Mathieu Damnon. Hogan Lovells a agi en tant que conseil de LCL dans le cadre de l’ouverture du crédit renouvelable avec Sabine Bironneau, associée, et Philippe Monfort.

Freshfields sur le premier investissement en santé à l’international d’Icade

Le groupe immobilier Icade a signé un protocole d’accord relatif à un investissement de 112 millions d’euros en vue de la construction de 7 maisons de retraite médicalisées dans le nord de l’Italie, plus précisément dans le Piémont, en Vénétie et en Lombardie. L’ensemble totalise 1 020 lits et 52 200 m². Ces actifs sont entièrement préloués dans le cadre de baux d’une durée de 18 ans ferme et seront exploités par le groupe Gheron, qui gère plusieurs résidences représentant 3 250 lits en développement ou en exploitation. La signature définitive est attendue pour fin 2018, et les livraisons sont prévues entre fin 2019 et fin 2021. La transaction est réalisée auprès d’un fonds de développement immobilier géré par la société de gestion de portefeuille (SGR) Numeria, dans le cadre d’un nouveau partenariat entre Numeria et Icade. A noter que cette transaction entre dans le cadre du plan stratégique 2019-2022 d’Icade, qui souhaite diversifier ses investissements à l’international en vue de devenir le leader européen coté de l’immobilier de santé. Il s’agit de son tout premier investissement en santé à l’international. Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé Icade avec, à Paris, Cyril Valentin, associé, assisté par Jordan Serfati et François Sagot en fiscal, Carole Steimlé et Cécile Palavit en immobilier, et par Guillemette Burgala, counsel, en corporate.