Le marché de l’e-commerce étant en très forte croissance, ce projet permettrait à Floa d’entreprendre un nouveau cycle de développement, en capitalisant sur les expertises et les métiers de BNP Paribas, notamment dans la perspective d’un déploiement européen. Le prix de cession du capital de Floa, dont les fonds propres s’élevaient fin 2020 à 184 millions d’euros, s’établirait à 258 millions d’euros. Il serait réparti pour moitié entre le groupe Casino et la Banque Fédérative du Crédit Mutuel, soit 129 millions d’euros chacun. L’opération envisagée fait l’objet d’un processus de consultation des instances représentatives du personnel compétentes. Elle devrait être finalisée dans les prochains trimestres, sous réserve de l’obtention des autorisations requises, notamment celles de l’Autorité de la concurrence française et de la Banque centrale européenne (BCE). Herbert Smith Freehills a accompagné BNP Paribas avec Hubert Segain, associé, Sophie de Labrouhe,Hugues Colombani et Arnaud Biancheri, sur les aspects corporate ; Régis Oréal, associé, et Pierre Mathé, sur le volet réglementaire ; Sergio Sorinas, associé, Agathe Esch et Anne-Cécile Bing, sur les aspects concurrence ; et Alexandra Neri, associée, Sébastien Proust, et Alexandre Euverte, sur les questions d’e-commerce, propriété intellectuelle et données personnelles. White & Case a conseillé le groupe Casino avec Yann Utzschneider, associé, Alexandre Martin et Laurent Patrimonio, sur l’aspect droit de la concurrence ; Emilie Rogey, associée, Aude Boisdron en droit réglementaire ; Nathalie Nègre-Eveillard, associée, sur les aspects corporate ; et Clara Hainsdorf, associée, en droit de la propriété intellectuelle. Weil, Gotshal & Manges a épaulé Casino, avec Frédéric Cazals, associé, Bruno Romagnoli, Michaël Koubi et Henri Mazeau, sur les aspects corporate ; et Edouard de Lamy, associé, en droit fiscal. Bredin Prat a quant à lui conseillé le Crédit Mutuel Alliance Fédérale avec Matthieu Pouchepadass, associé, Laura Gabay et Sophie Tricot, sur les aspects corporate ; Lauriane Billette, en IP/IT ; Anne Robert, associée, Marion Méresse et Léa Verdy, en droit fiscal ; Béna Mara, Gaël Rivière et Ariel Axler, sur le volet régulations ; Lætitia Tombarello, associée, Caroline Combes et Audrey Demourgues, en droit social ; Karine Sultan, associée, et Alice Latour, sur la partie financement ; Pierre Honoré, associé, et Guillaume Vatin, en droit de la concurrence.

Le conseil du Crédit Mutuel : Matthieu Pouchepadass, associé chez Bredin Prat

Quelles ont été les principales difficultés de ce deal ?

L’une des principales complexités de l’opération tient à la très forte intégration tant opérationnelle que commerciale entre Floa et ses actionnaires actuels, Crédit Mutuel Alliance Fédérale et Casino, et aux problématiques de carve-out qui se sont posées. Au-delà des aspects purement M&A, il a donc fallu s’intéresser de très près aux détails opérationnels afin de pouvoir organiser dans les meilleures conditions une transition fluide entre anciens et nouveaux actionnaires de référence, notamment sur le plan informatique, des services partagés et du funding. L’opération s’est également accompagnée d’un volet commercial avec la mise en place d’un partenariat stratégique entre le groupe Casino et BNP Paribas. Il a fallu également tenir compte à tous les niveaux des spécificités réglementaires propres au secteur bancaire.

Quelles sont les perspectives de Floa suite à cette cession ?

Floa a su, avec le soutien de ses actionnaires historiques Casino et Crédit Mutuel Alliance Fédérale, se montrer particulièrement innovante, notamment dans le domaine du paiement fractionné, et développer avec succès une position de premier plan en matière de solutions de paiement sur Web et mobile en France. Suite à la pandémie, le marché de l’e-commerce a fait un bon en avant. Ce projet pourrait marquer pour Floa l’amorce d’un nouveau cycle de développement, en capitalisant sur ses expertises et les métiers de l’acquéreur dans la perspective d’un futur déploiement européen, notamment auprès des marchands et e-commerçants.

Quand pensez-vous « closer » l’opération ?

L’opération envisagée, qui fait l’objet d’un processus d’information-consultation des instances représentatives du personnel compétentes, est par ailleurs soumise à l’autorisation préalable de l’Autorité de la concurrence française et de la Banque centrale européenne. Ces procédures peuvent être assez lourdes et prennent typiquement quelques mois, ce qui peut laisser espérer un closing en fin d’année ou en début d’année prochaine.