Private equity

Trois cabinets sur la cession d’une participation d’Engie

Poursuivant une stratégie visant à rééquilibrer ses réseaux gaziers français et à accélérer sa transition vers les énergies renouvelables, le fournisseur d’électricité et de gaz naturel Engie vient de céder 11,5 % de sa participation dans GRTgaz à la Société d'Infrastructures Gazières (SIG), consortium public composé de la Caisse des dépôts et Consignations (CDC), et CNP Assurances. Le capital de GRTgaz, propriétaire du plus grand réseau de gaz français, était jusque-là détenu à 75 % par Engie et à 25 % par SIG. Cette réduction de la participation d’Engie est accompagnée d’une simplification de sa structure actionnariale permettant à cette dernière de détenir 100 % d’Elengy, filiale de GRTgaz, contre 82,2 % à ce jour. A l’issue de l’opération, Engie et SIG détiendront respectivement 61 % et 39 % de GRTgaz. La valorisation des fonds propres de l’entreprise est évaluée à 9,75 milliards d’euros, et l’opération devrait être finalisée avant fin 2021, sous réserve de l’obtention des autorisations habituelles. Freshfields a accompagné Engie, avec Olivier Rogivue, associé, Sonia Tubiana et Joaquim Traoré, sur les aspects M&A ; Pascal Cuche, associé, Louise Bragard et Ori Enrique Ulloa Castro, en droit public ; Cyril Valentin, associé, Jordan Serfati et Jérôme Noël, en droit fiscal. Clifford Chance a conseillé la CDC et CNP Assurances avec Fabrice Cohen, associé, Adeline Nayagom, sur les aspects M&A ; Gauthier Martin, associé, et Clément Fricaudet, en droit public ; Alexandre Lagarrigue, associé, et Omar El Arjoun, sur le volet droit fiscal ; Cécile Zoro et Jocelyn Hagneau, en droit social. Orrick a épaulé CNP Assurances, avec Patrick Tardivy, associé, et Mehdi Bouzekri, pour la partie M&A/Private equity.

DLA Piper et Kramer sur l’OPA de CertEurope

Tinexta, entreprise italienne spécialisée en cybersécurité, vient d’opérer une négociation en vue de la prise d’une participation de 60 % du capital de la société française CertEurope, filiale du groupe Oodrive, qui propose des solutions de gestion de données sensibles. Si cette opération aboutit, Oodrive conserverait une option de vente et Tinexta celle d’achat sur les 40 % restants. CertEurope, dont le siège social est basé à Paris, est l’une des trois plus importantes autorités de certification en France. Elle bénéficie à ce titre d’une certification eIDAS, délivrée à près de 70 000 clients chaque année, et détient près de 40 % de part de marché dans l’Hexagone. Ce rachat permet à Tinexta de pénétrer le marché français. Avec un réseau composé de nombreuses associations professionnelles et détaillants nationaux, CertEurope représente un atout majeur pour le développement de Tinexta. Cette opération est soumise à l’achèvement de la procédure de contrôle des investissements étrangers en France. Elle devrait se clôturer d’ici fin 2021. DLA Piper a accompagné Tinexta avec Laurence Masseran, associée, et Fabien Goudot, sur les aspects corporate ; Edouard Sarrazin, associé, Céline Espesson et Clara Deveau, en droit de la concurrence ; Gregory Tulquois et Jonathan Rofé, associés, Agnès Chavernoz et Edwige Lataste, sur le volet droit des nouvelles technologies ; Myriam Mejdoubi, associée, et Cécile Taron, en droit immobilier ; et Jérôme Halphen, associé, en droit social. Kramer Levin a conseillé Oodrive avec Alexandre Omaggio, associé, et Maya Dabrowsk, sur les aspects corporate, Marco Plankensteiner, associé, en matière de droit de la concurrence ; Paméla Le Jeune, associée, sur le volet fiscal ; et Clémentine de Guillebon et Delphine Kerbouche, pour la partie droit social ; Danièle Darmon, associée, et Laila El Kihal Bouadla, en droit immobilier.

Allen & KPMG sur le rachat de Viking

Le groupe RAJA, acteur majeur de la distribution de fournitures et d’équipements pour les entreprises, vient de signer un accord en vue de l’acquisition des activités de la marque Viking et de l’ensemble de son portefeuille clients, dans sept pays (Royaume-Uni, Irlande, Allemagne, Suisse, Autriche, Pays-Bas et Belgique). Viking, filiale d'e-commerce d’Office Depot Europe, est présente sur le marché de la distribution BtoB des fournitures et du mobilier de bureau. Elle compte 1500 salariés en Europe, pour un chiffre d’affaires de 500 millions d’euros. Cette acquisition s’inscrit dans une logique de croissance et de diversification des offres du groupe RAJA à l’échelle européenne. Si l’opération arrive à son terme, elle permettra à RAJA de toucher une clientèle plus large, avec près de 2,2 millions en Europe, pour un chiffre d’affaires estimé à 1 milliard d’euros. Soumise à l’approbation des autorités de la concurrence, la fin de la transaction est prévue au quatrième trimestre 2021. Allen & Overy a épaulé RAJA avec Marc Castagnède, associé, et Flora Leon-Servière, sur la partie fusion-acquisition ; Laurie-Anne Ancenys sur les aspects IT et protection des données ; Florence Ninane, associée, et Alexis Valot, en propriété intellectuelle. L’opération a par ailleurs impliqué le bureau hollandais d’Allen & Overy. KPMG Avocats a également accompagné le groupe RAJA avec Sophie Fournier-Dedoyard, associée, et Thomas Chardenal, sur les aspects de due diligence et structuration fiscale ; Franck Bernauer, associé, Maximilien Llurens et Sofia Loria en due diligence juridique ; Albane Eglinger, associée, et Alban Progri, sur le volet due diligence sociale ; et Sophie Fournier-Dedoyard, en fiscalité.

Hogan & KPMG sur le rachat du groupe FACE

La société française de capital-investissement Hivest Capital Partners vient d’acquérir le groupe Façade Acier Couverture Etanchéité (FACE), acteur tricolore du bâtiment. Ce dernier a connu une forte croissance depuis sa création en 1979, notamment sur le segment de la conception et de l’installation d’éléments de couverture, bardage et étanchéité. Le groupe de BTP a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires de plus de 250 millions d’euros et compte 650 collaborateurs. Le rachat par Hivest Capital Partners permet à FACE d’accélérer son développement et de répondre aux enjeux actuels en matière de transition environnementale. Ce projet permettra également de maintenir sa place sur le marché de l’enveloppe du bâtiment, et de préparer sa future phase de croissance. Hogan Lovells a conseillé Hivest Capital Partners avec Stéphane Huten, associé, et Ali Chegra, Florian Tranchecoste et Maximien Murino, sur les aspects corporate ; et Eric Paroche, associé, Victor Levy et Pierre Chellet, en droit de la concurrence. KPMG Avocats, a accompagné le groupe FACE avec Vincent Berger et Franck Bernauer, associés, Anne Romain-Huttin, Pauline Fartaria et Fatima Shokumova, sur les aspects corporate ; Simon Archer et Katell Herve-Pernez, en droit fiscal ; Albane Eglinger, associée, Alban Progri et Constance Mouren, sur le volet droit du travail.

Gide et Darrois sur l’OPA d’Europcar Mobility Group

Europcar Mobility Group, positionné sur le segment des mobilités, a conclu un accord de soutien à une offre publique d’achat (OPA) avec un consortium composé de Volkswagen, d’Attestor Capital et de Pon Holdings BV. L’entreprise propose des services de location de véhicules avec chauffeurs, de l’auto-partage ou encore des scooters électriques. Si l’acquisition est conduite jusqu’à son terme, elle serait réalisée par le biais d’une holding détenue par les trois acquéreurs sur la base d’une offre en numéraire à 0,50 euro par action. Le projet de transaction est en phase de validation par l’Autorité de la concurrence et sera ensuite déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. Si ces deux instances confirment l’opération, celle-ci devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2022. Gide a accompagné Europcar avec Caroline Lan, associée, Henri Stiegler, pour les aspects M&A ; et Paul de France, associé, Charles Ghuysen, en droit fiscal. Darrois Villey Maillot Brochier a appuyé Europcar avec Bertrand Cardi et Laurent Gautier, associés, et Hadrien Bourrellis, Thibault Verron et Catherine Ambos, pour les aspects corporate et M&A. Ayache est également intervenu après d'Europcar avec Caroline André-Hesse, associée, sur le volet droit social.

Quatre cabinets sur le rachat d’HalioDx

HalioDx, société spécialisée dans le diagnostic immunologique des cancers, a reçu une offre de rachat de 260 millions d’euros par Veracyte, groupe américain dont l’activité principale est le diagnostic génomique. HalioDx est une entreprise qui fournit aux oncologues et aux sociétés biopharmaceutiques des produits et services de diagnostic immunologique pour la prise en charge des patients atteints de cancers. L’entreprise française propose un panel de solutions permettant l’évaluation de l’environnement immunitaire de la tumeur, un point clé dans le parcours de soins des patients atteints de cancers. Shearman Sterling a accompagné HalioDx avec Hervé Letréguilly et Guillaume Isautier, associés, Kim Doan, pour les aspects corporate et M&A ; et Charles Filleux-Pommerol, en fiscalité. Sur le volet droit social, Flichy Grangé a assisté HalioDx, avec Florence Aubonnet, associée. Jones Day a accompagné BPI France, intervenu sur l’aspect financement avec Geoffroy Pineau-Valencienne, associé, sur les aspects corporate, appuyé par ses équipes new-yorkaises. Latham & Watkins a conseillé Veracyte avec Olivier du Mottay, associé, Mayssa Sader et Delphine Van Damme, en corporate ; Evelyne Van Keymeulen, associée, sur les aspects réglementaires, Myria Saarinen, associée, en matière de protection des données, Charles-Antoine Guelluy, associé, sur les questions d’investissements étrangers ; Jean-Luc Juhan, associé, en propriété intellectuelle ; et Matthias Rubner, associé, Célia Gallo, sur les aspects de droit social de la transaction.