Détenu par Carlyle depuis 2007, Zodiac s’apprête à passer aux mains du fonds anglo-saxon Rhône Capital. Si le montant de la transaction n’a pas été dévoilé, ce LBO secondaire devrait être une des grosses opérations de l’année.
II est financé pour partie par une dette senior de droit américain. Basé à Paris et à Vista en Californie, Zodiac conçoit et commercialise des équipements pour l’entretien des piscines des particuliers : pompes, filtres, robots nettoyeurs, solutions de chauffage, etc. L’entreprise est ainsi à la tête d’un portefeuille de marques incluant Zodiac Pool, Jandy Pro Series, Polaris, iAquaLink, Cover-Pools, MagnaPool, Caretaker, SAVI et Nature2. Employant 1 300 salariés à travers le monde, Zodiac vend ses produits dans près de 70 pays, dont une part significative sur le marché américain. Consacrant une part importante de ses revenus à la R&D, la société a par ailleurs sorti une cinquantaine de nouveaux produits ces six dernières années, et détient plus de 700 brevets actifs. Depuis l’entrée de Carlyle en 2007 et de son rapprochement avec l’équipementier Jandy Pool Products, acquis par le fonds quelques mois plus tôt, Zodiac s’est entièrement recentré sur son activité piscine et spa. La division de fabrication d’équipements nautiques de sécurité a ainsi été vendue au britannique Survitec en 2011. L’année suivante, le groupe se déleste de la production de bateaux pneumatiques au profit du fonds de retournement OpenGate Capital, avant de céder le fabricant de systèmes sanitaires pour bateaux Evac et le spécialiste des zodiacs militaires, Milpro, à Oaktree Capital Management. Réorganisé, le groupe a pu renforcer sa position sur le marché de la piscine par plusieurs acquisitions. Il a notamment mis la main sur l’australien Magna Pool, qui propose une solution de traitement de l’eau à base de minéraux, et sur l’américain Savi, un fabricant de systèmes d’éclairage pour les piscines et les spas. Allen & Overy a conseillé Carlyle avec à Paris Romy Richter, associée, ainsi que les équipes de Londres et de New York. Rhône Capital est accompagné par Sullivan & Cromwell avec, à Paris, Olivier de Vilmorin et Nicolas de Boynes, associés, Nicolas Karmin et Marie-Aimée Delaisi, ainsi que les bureaux de Londres et de New York.
Le conseil de Rhône Capital : Olivier de Vilmorin, associé chez Sullivan & Cromwell
Comment se sont déroulées les négociations ?
Elles ont suivi un process d’enchères, mais avec un calendrier particulièrement serré entre la remise des offres fermes et la signature du deal. Nous avons ainsi remis une offre le 20 octobre, accompagnée d’un financement sécurisé. Le lendemain, nous apprenions que l’offre était retenue et que la signature était prévue le jour suivant ! Mobiliser tous les acteurs et finaliser les documents en si peu de temps a représenté un vrai challenge.
Quelles sont les caractéristiques de l’opération ?
L’opération a une vraie dimension internationale puisqu’il s’agit de l’acquisition d’une société française, possédant une part importante de son activité et de son équipe de direction aux Etats-Unis. La documentation contractuelle d’acquisition est ainsi soumise au droit français alors que le financement a été négocié sur le marché américain.
Justement comment se compose le financement ?
Il est constitué principalement d’une dette senior, avec plusieurs tranches, qui sera ensuite redescendue au niveau du groupe pour en partie refinancer la dette existante. Il a été décidé de mettre en place un financement américain notamment pour faciliter son adossement aux principaux actifs du groupe localisés aux Etats-Unis. Zodiac ayant connu un premier LBO avec Carlyle, tout l’enjeu a consisté à trouver la structure la plus appropriée au montage déjà en place, en tenant compte notamment des obligations de remboursement des lignes existantes.
Les pratiques des investisseurs sont-elles les mêmes des deux côtés de l’Atlantique ?
De façon générale, les opérations de private equity aux Etats-Unis donnent lieu de la part des vendeurs à des déclarations et garanties assez généreuses. En Europe, elles sont plus limitées, sauf si un risque précis est identifié. Il a fallu combler cet écart de pratique de marché.
La réforme du droit des contrats est entrée en vigueur le 1er octobre. Quel impact sa mise en œuvre a-t-elle eu sur l’opération ?
Zodiac est la première grosse opération que nous avons dû gérer depuis cette réforme. Même si elle est supposée constituer une codification à droit constant, il a été nécessaire de s’assurer que le nouveau régime ne permettait pas aux parties de se délier de leurs engagements contractuels plus facilement que sous l’égide du régime antérieur. Les parties ont ainsi souhaité exclure contractuellement certaines dispositions du nouveau régime.
