Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Orrick sur la reprise de Pinova par DRT
DRT, une entreprise spécialisée dans la valorisation des dérivés du pin, acquiert le fabricant de résines Pinova Inc pour 150 millions de dollars (135,7 millions d’euros), auprès du groupe Symrise. Implanté en Georgie aux Etats-Unis, Pinova fabrique des produits dérivés de souches de pin et d’autres ressources naturelles destinés aux industriels. Ces produits entrent dans des applications comme les adhésifs, la construction, les revêtements ainsi que les pneus et le caoutchouc pour l’industrie automobile. Cette année, l’entreprise devrait générer un chiffre d’affaires de 111 millions de dollars. Basé à Dax, DRT est spécialisé dans la valorisation de la colophane et de l’essence de térébenthine extraites de la résine du pin.
Soutenu par Salvepar depuis 2014, le groupe reçoit, à l’occasion de cette opération, un investissement complémentaire de 35,5 millions d’euros. Employant 1 200 salariés, il réalise un chiffre d’affaires de 350 millions d’euros dont 80 % à l’international. Orrick a conseillé DRT avec à Paris Saam Golshani, associé, Julien Bensaid, Anna Leitchenko et Grégoire Jouffroy en corporate, Anne-Sophie Kerfant, associée, en fiscal, Emmanuel Ringeval, associé, et Cristina Radu en financement et Lise Damelet en concurrence. Pinova et Symrise sont accompagnés par le cabinet américain Locke Lord.
Lamartine et Rossi Bordes sur le rachat de Capital Santé par Stimulus
Aux termes d’un accord conclu avec le groupe Julhiet Sterwen, le cabinet Stimulus acquiert Capital Santé, un conseil spécialisé dans le domaine de la santé psychologique au travail. Créé en 2002, Capital Santé un acteur majeur dans le domaine de la prévention des risques psychosociaux, de l’accompagnement humain des changements et de la promotion de la santé et de la qualité de vie au travail. L’entreprise avait été reprise en 2010 par Julhiet Sterwen, un cabinet de conseil en accompagnement des transformations des organisations. De son côté, Stimulus, qui est soutenu par Bpifrance et Turenne Capital, devient le premier conseil dans le domaine de la santé psychologique au travail. Avec désormais 70 consultants, il développe des politiques en faveur du bien-être au travail. Stimulus est accompagné par Lamartine Conseil avec Gary Levy, associé, et Aude Marcheux. Julhiet Sterwen Group est conseillé par Rossi Bordes avec Fritz Rossi, associé, et Tassadit Cherifi.
Quatre cabinets sur l’investissement de Biogroup-LCD dans Astralab
Le réseau alsacien de laboratoires de biologie médicale, Biogroup-LCD, a fait l’acquisition d’une participation majoritaire de 70 % du laboratoire Astralab basé à Limoges. Les biologistes cédants conservent le solde. Avec près de 80 employés, Astralab possède plusieurs sites de prélèvement ainsi qu’un plateau technique. Il génère un chiffre d’affaires de plus de 10 millions d’euros. Cette opération s’inscrit dans la politique de développement de Biogroup-LCD, aujourd’hui quatrième acteur du secteur en France, et lui permet de s’implanter dans une nouvelle région. Biogroup-LCD est épaulé par Groupement Strasbourgeois d’Avocats avec Jean-Luc Demarche associé et Thomas Leloup et par CMS Bureau Francis Lefebvre avec Arnaud Gag. Astralab est accompagné par STCPartners avec Delphine Bariani et Bertrand Araud, associés, ainsi que Marie Gabiano et Faustine Carrière, ainsi que par Ajuris Conseils avec Jean-Christophe Chastagnier, associé.
Brunswick, Delano et Sun sur l’acquisition d’Aqualabo par Supralec
Aqualabo, un fabricant d’instrument pour la mesure et le contrôle de l’eau, est repris par Supralec, un groupe chinois au service de la performance industrielle dans les domaines de l’assemblage, de la sécurité et des éco-technologies. L’équipe dirigeante reste toutefois actionnaire et conserve le contrôle de la stratégie du groupe. L’opération permet la sortie de Demeter qui était actionnaire minoritaire de la société depuis 2010. Fondé en 2007, Aqualabo fabrique une large gamme d’instruments permettant d’apporter des solutions clés en main à une clientèle intervenant dans l’industrie, le traitement des eaux usées et potables ou encore dans l’analyse en laboratoire. L’arrivée de son nouvel actionnaire va permettre à l’entreprise, qui réalise près de 12 millions d’euros de chiffre d’affaires, de se développer sur le marché chinois. Demeter Partners est conseillé par Brunswick Société d’Avocats avec Philippe Beauregard, associé, Céline Leparmentier et Benoît Pardigon. La société est accompagnée par le cabinet Delano avec Elisabeth Neidhart, associée, tandis que l’acquéreur est épaulé par Sun Avocats avec Weimin Sun.
Quatre cabinets sur le rachat de MB Diffusion par Leboncoin
Leboncoin a repris 100 % du capital de MB Diffusion, un portail spécialisé sur les petites annonces de matériel agricole et BTP d’occasion. Avec ses sites www.agriaffaires.com et www.machineryzone.com, MB Diffusion est présent dans plus de 29 pays. Créée en 2000, l’entreprise revendique 6,6 millions de visites et de 74 millions de pages vues par mois. Avec cette acquisition, Leboncoin, qui enregistre 23 millions de visites uniques par mois, élargit son activité en France et en Europe. Bredin Prat a conseillé Leboncoin avec Sophie Cornette de Saint Cyr, associée, Isabelle Schmitt et Lilia Tissegtelt en corporate, Marie-Cécile Rameau, associée, Irène Madero en concurrence, Julien Gayral, associé, et Anaïs Pinton en fiscal, Raphaële Courtier, associée, en financement et Xavier Guider en social. Passa Varet a également conseillé le groupe sur les aspects de droit de la propriété intellectuelle avec Vincent Varet, associé, et Camille Bertin. HPML a conseillé MB Diffusion avec Velin Valev, associé, Marie Kanellopoulos et Pauline Morier, ainsi que Jean-Baptiste Vienne, associé, en social. Le cabinet Lawways est intervenu sur les aspects IP avec Gilles Rouvier, associé.
CVML et Richard & Mertz sur le rachat de France Pare-Brise par Saint-Gobain
Saint-Gobain a finalisé l’acquisition de France Pare-Brise, numéro deux en France sur le marché du remplacement et de la réparation de vitrage automobile. Regroupant 320 centres franchisés, le réseau dispose d’une large couverture géographique et travaille tant pour les particuliers que pour les compagnies d’assurances, des flottes d’entreprises, des sociétés de location de voitures et de leasing. Le réseau a ainsi enregistré plus de 120 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2015. De son côté, Saint-Gobain produit des vitrages automobiles pour les constructeurs et pour le marché du remplacement, les distribue et les pose. Le rachat de cette franchise permet de consolider les positions de Saint-Gobain sur ce métier. CVML est intervenu au côté de Saint-Gobain avec Thierry Cotty et Pierre Treille, associés, Marion Boulfroy, counsel, ainsi qu’Elise Pouron.
Richard & Mertz a accompagné France Pare-Brise avec Tristan Quéré, associé, et Alexandra Conrad.
Private equity
Weil, Dechert et Winston sur le rachat de Ponroy par 3i
3i investit 150 millions d’euros dans Ponroy, un fabricant de produits de santé naturels, à l’occasion d’un premier LBO mené conjointement avec Cathay Capital. L’opération marque également l’arrivée d’un nouveau président exécutif en la personne de Philippe Charrier, qui officiait à la tête de Labco depuis 2011, et travaillera désormais aux côtés de l’actuel directeur général Fabrice Cahierc. Fondé en 1975 et installé en région nantaise, Ponroy conçoit et fabrique une vaste gamme de produits de santé et de cosmétiques naturels allant des compléments alimentaires aux cosmétiques et produits d’hygiène naturels pour femmes et enfants. La société est ainsi propriétaire de plusieurs marques dont Biolane, Manhaé, Yves Ponroy ou encore Naturé Moi, distribuées tant dans les supermarchés que dans les pharmacies, parapharmacies et magasins spécialisés. L’entreprise connaît une croissance annuelle de 10 % depuis quatre ans, et atteint aujourd’hui un chiffre d’affaires de plus de 170 millions d’euros. Si sa production est assurée essentiellement en France, elle réalise près de 35 % de ses ventes à l’étranger grâce à un large réseau de distributeurs et des filiales en Italie, Belgique, Canada, Hong Kong et Chine. 3i est conseillé par Weil, Gotshal & Manges avec Jean Beauchataud, associé, Gautier Elies, counsel, Michael Doumet et Côme Wirz sur les aspects corporate, et Olivier Jauffret, associé, Gabriel Glover-Bondeau et Kavita Mehta sur les aspects de financement. Dechert est aussi intervenu sur les aspects relatifs à la propriété intellectuelle et au cadre réglementaire avec Charles Cardon, associé, en corporate, Marianne Schaffner, associée, Julie Sérusclat et Clémence Boland sur les aspects IP, ainsi que Sophie Pelé, Jessica Garestier et Monique Lee sur les aspects réglementaires. Ponroy est accompagné par Winston & Strawn avec Guillaume-Denis Faure et Evelyne Brocard, associés.
Droit général des affaires
Franklin conseille Altice pour ses négociations avec l’Autorité de la concurrence
Dans une décision rendue publique le 8 novembre, l’Autorité de la concurrence a sanctionné Altice/SFR Group à hauteur de 80 millions d’euros pour avoir réalisé de manière anticipée les acquisitions de SFR et Virgin Mobile. Il s’agit de la première décision en France concernant les pratiques de «gun jumping» qui consistent à mettre en œuvre une opération de concentration avant son autorisation. La sanction encourue pour ce type de pratiques peut atteindre 5 % du chiffre d’affaires réalisé en France par les entreprises contrevenantes, soit, en l’espèce, plus de 1,1 milliard d’euros (de l’ordre de 550 millions d’euros pour chacune des opérations concernées). Altice et SFR Group ont fait le choix de ne pas contester les griefs dénoncés et d’accepter la transaction proposée par l’Autorité de la concurrence d’un montant de 80 millions d’euros. Cette affaire constitue ainsi le premier cas d’application d’une procédure négociée en matière de contrôle des concentrations. Franklin conseillait Altice et SFR Group avec Julie Catala Marty, associée, Christophe Nusbaumer et Quentin Soavi.
