Comme attendu, le groupe de grande distribution Casino a annoncé la cession de sa participation dans sa filiale thaïlandaise, Big C Supercenter, pour un montant de 3,1 milliards d’euros hors dette.
C’est donc le conglomérat local TCC qui reprendra les 58,6% détenu par le distributeur français. La transaction valorise Big C à 252,88 Bahts par action, soit une prime de 28% par rapport au cours de clôture du 14 janvier, date de l’annonce d’une future cession. Elle induit un multiple de chiffre d’affaires d’environ 1,7 fois et de 16 fois l’Ebitda sur 12 mois à fin septembre 2015. Le prix d’acquisition sera payé par TCC au taux de change de 39,77 Bahts pour un euro. Si l’opération n’était pas finalisée avant la date butoir du 31 mars 2016, TCC s’est engagé à verser 600 millions de dollars à Casino. Cette cession, qui n’est soumise à aucune condition suspensive, permettra à Casino de se désendetter de 3,3 milliards d’euros, TCC reprenant également la dette financière de Big C. L’endettement de Casino a en effet été l’objet d’attaques du cabinet Muddy Waters en décembre 2015 (ODA 292). Casino était conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier, avec Bertrand Cardi, Ben Burman, associés, Laurent Gautier, of counsel, et Christopher Grey en corporate, ainsi que Martin Lebeuf, associé, en financement. Casino avait également pour conseils une équipe internationale de Linklaters pour les aspects de droit français et thaïlandais avec, à Paris, Thierry Riguet, Pierre Tourres, associés, Audrey Jean-Baptiste, Laëtitia Peyrat, et Sofia Idehn, Jules Fabre en IP, le cabinet thaïlandais Chandler & Thong-ek, ainsi que NautaDutilh pour les aspects de droit néerlandais. TCC était assisté par Weerawong C&P.
Le conseil de Casino : Bertrand Cardi, associé de Darrois Villey Maillot Brochier
Comment les parties se sont-elles rapprochées ?
Dans le cadre initial du processus de vente des activités de Casino au Vietnam et de son immobilier en Asie, Casino a constaté l’intérêt marqué de plusieurs acquéreurs pour l’intégralité de Big C en Thaïlande. Il a donc lancé un processus compétitif. Certains candidats voulant aller très vite, le groupe les a mis en concurrence et c’est TCC qui a été retenu. L’acquéreur était en effet d’accord pour conclure l’opération rapidement et payer une prime conséquente. En outre, il s’agit d’un acteur thaïlandais majeur, logiquement bien perçu localement pour reprendre Big C.
Que contient l’accord ?
C’est une opération simple et rapide qui répond aux standards des transactions de sociétés cotées. Le prix ne fait pas l’objet d’un ajustement au moment du closing. Il sera payé en euros au taux de change fixé au moment de l’annonce. C’est très important pour Casino afin de ne pas être exposé aux fluctuations de cours. Par ailleurs, Casino ne donne pas de garanties pouvant affecter le prix. Ces conditions démontrent le fort appétit des acquéreurs et la qualité de l’actif que Casino a su développer en Thaïlande. Ce contrat a été accepté dans un contexte concurrentiel. TCC devra déposer une offre publique obligatoire par la suite sur le solde des actions de Big C.
Pourquoi avoir négocié une indemnité de 600 millions de dollars ?
Si TCC ne respecte pas le délai prévu de réalisation, il devra en effet verser une indemnité d’immobilisation de 600 millions de dollars, mais sans préjudice de son obligation d’acheter. Cette indemnité n’est donc pas la sanction d’une faute, comme pourrait l’être certaines formes de break-up fee. Elle permet simplement de sécuriser l’opération si elle devait intervenir après le 31 mars. Mais il n’y a aucun raison que TCC ne parvienne pas boucler l’opération d’ici là car il n’y a pas de conditions suspensives.
Justement, comment se fait-il qu’il n’y ait pas de conditions suspensives liées à la concurrence ou au droit social ?
Il n’y a pas encore de loi régissant la concurrence en Thaïlande mais, en tout état de cause, il n’y a pas de recoupement problématique entre les activités de TCC et celles de Big C dans le pays. Il n’y a pas non plus d’exigences particulières en matière de droit social qui justifierait des conditions suspensives. La consultation des instances représentatives du personnel pour pouvoir réaliser une opération reste une spécificité française.
