Droit général des affaires

Sept cabinets sur la reprise d’Agatha par Thom Group

A l’issue d’une bataille âprement disputée et d’un nombre particulièrement élevé d’offres, le tribunal de commerce de Bobigny a choisi pour la reprise en plan de cession du groupe Agatha le 26 février 2020 celle du consortium de bijoutiers, composé d’Altesse et de Thom Group. L’acquisition inclut notamment la reprise des actifs français et de plusieurs filiales étrangères, permettant de préserver près de 70% des emplois du groupe en Europe répartis sur plus de 75 points de vente repris. Les sociétés portant l’enseigne de bijoux Agatha, acquise en 2006 par le groupe hongkongais King Power, ont été contraintes de déclarer leur état de cessation des paiements le 30 octobre 2020. Le groupe avait notamment pâti de la crise sanitaire, de la concurrence digitale et du mouvement des gilets jaunes. Par jugements en date des 5 novembre et 15 décembre 2020, le tribunal de commerce de Bobigny a ouvert des procédures de redressement judiciaire au profit des quatre principales filiales françaises du groupe. La reprise d’Agatha par Thom Group et Renaissance Luxury Group, via sa filiale Altesse, a pour but de développer la marque à l’international, notamment en Asie et en Europe, et de renforcer sa position d’acteur majeur sur son marché par la consolidation de ses canaux de distribution. White & Case a conseillé Thom Group avec Saam Golshani, associé, Alexandre Balat et Alice Léonard en restructuring ; Jean Paszkudzki, counsel, en corporate ; Alexandre Jaurett, associé, et Dany Luu en social ; Clara Hainsdorf, associée, et Mûre Maestrati en propriété intellectuelle ; Brice Engel, associé, et Anne Sauvebois-Brunel en immobilier et Orion Berg, counsel, en antitrust. Ashurst a accompagné Altesse, avec Noam Ankri, associé, Cyrine Abdelmoula, counsel, et Astrid Hubert-Benoist en restructuring et Michaël Cousin, associé, et Marie Florent en concurrence. August Debouzy a assisté le groupe Agatha (Agatha SA, Agatha Diffusion, Société Fontaas et Cie, Société Seize) ainsi que son actionnaire King Power avec Laurent Cotret, associé, et Armelle Loste en restructuring. Gide Loyrette Nouel a par ailleurs représenté King Power avec Guillaume Rougier-Brierre et Jean-Gabriel Flandrois, associés, en M&A, Nadia Haddad, counsel, et François Lépany en restructuring. PLM Avocats a conseillé le groupe Bijou Français avec Patricia Le Marchand, associée, et Morgane Michel pour la présentation d’une des offres concurrentes portant sur les titres de la société Fontaas et Cie, filiale d’Agatha, en vue d’un plan de redressement. Baker & McKenzie a assisté le groupe Youngor avec Hector Arroyo, associé, Léa Marlière et Antoine Santoni pour la présentation d’une des offres concurrentes. Weil, Gotshal & Manges a conseillé Sobior, autre candidat à la reprise, avec Jean-Dominique Daudier de Cassini, associé, Eugénie Amri, counsel, et Sylvain Bouctot en restructuring.

Trois cabinets sur l’acquisition de la Tour Altaïs

Le fonds émirati Gulf Islamic Investments (GII) a annoncé l’acquisition de la Tour Altaïs, un ensemble immobilier à usage de bureaux entièrement restructuré situé à Montreuil, pour un montant d’environ 250 millions d’euros. L’immeuble a été vendu par un consortium d’investisseurs comprenant Arpent Capital, Maple Knoll Capital et des fonds gérés par Oaktree Capital Management. La Tour Altaïs comprend deux bâtiments de respectivement 28 et 16 étages, totalisant 37 500 m² de surface locative. Elle est actuellement louée à 99% sur une durée moyenne de bail de douze ans à plusieurs locataires, parmi lesquels la mairie de Montreuil qui occupe 18 000 mètres carrés et la direction commerciale d’Air France. L’actif dispose des labels environnementaux HQE «Exceptionnel» et LEED. Cette transaction marque la première acquisition de GII à Paris et la plus importante acquisition immobilière de la société à ce jour, portant la valeur de ses investissements totaux en Europe (dont au Royaume-Uni) à près de 665 millions d’euros. Clifford Chance a conseillé le consortium de vendeurs avec François Bonteil, associé, Anne-Sophie Plé et Adeline Lefaucheur, counsels, et Xavier Vaury sur les aspects juridiques transactionnels, ainsi qu’avec Omar El Arjoun, counsel, en fiscal. GII a été accompagné par Lacourte Raquin Tatar avec Jean-Yves Charriau, associé, Sophie Duboy, counsel, et Enora Mangin en fiscal et structuration ainsi que par Allen & Overy avec Xavier Jancène, associé, Alix Pallier et Corentin Dolivet en immobilier, et par Caroline Delavet, associée, et Arnaud Terren en financement.

Fusions-acquisitions

Trois cabinets sur le rachat de Mes-Placements.fr

La société de courtage en produits financiers Meilleurtaux est entrée en négociation exclusive en vue du rachat de Mes-Placements.fr, acteur 100% digital de l’épargne et de la gestion de patrimoine. Mes-Placements.fr, précurseur indépendant de l’épargne et de l’assurance-vie en ligne créé en 1999 par Eric Girault, a développé quatre grands domaines d’expertise : l’assurance-vie, l’épargne retraite, la défiscalisation et les SCPI. Au terme d’une forte croissance, l’entreprise compte aujourd’hui près de 32 000 clients pour environ 1,4 milliard d’euros d’encours sous gestion. L’ensemble composé de Mes-Placements.fr et MeilleurPlacement.com (auparavant appelé MonFinancier, acquis par le groupe en 2019) constituera le pôle épargne du groupe Meilleurtaux, représentant 45 000 clients et plus de 2,5 milliards d’euros d’actifs, soit le premier acteur digital indépendant de l’épargne en France. Degroux Brugère a accompagné Meilleurtaux avec Augustin Fleytoux, associé, et Oriane Rocher sur les aspects transactionnels et la due diligence juridique. Claris Avocats a accompagné le management de Meilleurtaux avec Jean-Pascal Amoros, associé, et Léopoldine Mauvais pour structurer l’investissement des managers de Mes-placements.fr au sein du groupe Meilleurtaux. Viguié Schmidt & Associés a conseillé Mes-placements.fr et Eric Girault, fondateur et P.-D.G. de la société, avec Nicolas Viguié, associé, et Emile Troboul en corporate et transactionnel et Christel Alberti, associée, et Mélanie Texeira en fiscal. 

Trois cabinets sur l’entrée d’Aera au capital d’Arise IS

Arise Infrastructure Services (Arise IS), développeur et exploitant de projets d’infrastructures panafricain, a pris une participation à hauteur de 35% dans Aera Group, principale société de trading indépendante dédiée aux certificats environnementaux en Afrique, sur la base d’une valorisation de 28,5 millions d’euros. Cet investissement stratégique est une étape déterminante pour Arise IS qui vise la neutralisation des émissions de carbone dans ses projets. Ce nouveau partenariat lui permettra ainsi de s’assurer que l’ensemble de ses activités, y compris les zones industrielles du Gabon, du Togo et du Bénin, atteignent la neutralité carbone et a un impact positif sur le climat. Aera Group vise l’acquisition de 50 MT d’équivalent de réductions d’émissions CO₂ en Afrique en 2021 pour consolider son portefeuille de certificats environnementaux, le plus important du continent à ce jour (39 projets contractés dans 16 pays). La société a également annoncé une extension de ses lignes de trading pour couvrir de nouveaux produits : certificats de production d’énergie renouvelable, de protection de la biodiversité et de gestion de l’eau. Linklaters a accompagné Arise IS avec Bertrand Andriani, associé, Mehdi Boumedine et Gaëtan Le Page en corporate ; Lionel Vuidard, associé, et Cécile Boulé en social ; Cyril Boussion, associé, et Constance Mathais en fiscal et Ngoc-Hong Ma, counsel, Emma Vernhes et Héloïse Daste, en règlementation bancaire et financière. Le bureau de Linklaters à Londres est intervenu en matière de certificats environnementaux. LPA-CGR avocats a par ailleurs conseillé Arise IS avec Mathieu Selva-Roudon, associé, et Céline Guo en fiscal. La Tour International a représenté les fondateurs d’Aera Group avec Stéphane Azria, associé, et Paul-Albert Legrand en corporate/M&A ; Nicolas Cys et Benoît Philippart, associés, en fiscal et Alexandre Marion, associé, en financement.

Private Equity

Trois cabinets sur l’acquisition de Pacificglas

Verescence, acteur mondial de fabrication de flacons haut de gamme pour l’industrie cosmétique, prend le contrôle de son homologue sud-coréen Pacificglas. L’ancien propriétaire de la société coréenne, Amorepacific, conserve une participation minoritaire. Avec cette acquisition, Verescence s’implante sur le marché asiatique qui représente près de la moitié du marché des cosmétiques dans le monde. Cette opération permet de créer de nouvelles possibilités de croissance et notamment de nouer un partenariat commercial durable avec le géant cosmétique sud-coréen Amorepacific. Le groupe Verescence, dont Stirling Square Capital est l’actionnaire majoritaire, produit 500 millions de flacons par an sur ses trois sites de production verriers, en France, en Espagne et aux Etats-unis, et ses quatre sites de parachèvement en Europe et en Amérique du Nord. En 2019, la société employait quelque 2 300 salariés dans le monde, réalisant un chiffre d’affaires de 309 millions d’euros. Verescence et son actionnaire majoritaire Stirling Square Capital ont été conseillés par Mayer Brown avec Elodie Deschamps, associée, et Rémy Bonnaud, counsel, sur la structuration de l’acquisition, par Willkie Farr & Gallagher avec Paul Lombard, associé, Ghita Lorabi et Martin Jouvenot en financement et par PwC Société d’Avocats avec Jean-Philippe Brillet, associé, Jérémie Schwarzenberg et Sylvain Le Petitcorps en structuration fiscale. L’équipe de PwC Corée est par ailleurs intervenue en structuration fiscale et due diligence fiscale.

Trois cabinets sur la prise de contrôle d’UGP par Primonial

Primonial, acteur majeur en gestion de patrimoine et d’actifs, a annoncé sa prise de participation majoritaire (51 %) au capital de l’Union Générale des Placements (UGP), société spécialisée dans la conception et la distribution de solutions d’investissement structurées à destination des clients institutionnels et entreprises. Déjà présent sur cette classe d’actifs pour ses réseaux de distribution, via sa filiale DS Investment Solutions, le groupe Primonial entend avec ce partenariat stratégique accélérer son développement auprès d’une nouvelle typologie de clients et étendre l’ensemble de cette activité en Europe. Soutenu notamment par les fonds Bridgepoint et Latour Capital, Primonial a enregistré une collecte brute de 10,19 milliards d’euros en 2020. Le groupe compte 1 032 collaborateurs en France et en Europe. Créée en 2017 au sein du groupe bancaire La Française, l’UGP s’appuie sur une équipe de dix personnes et affiche un encours de 1,2 milliard d’euros fin décembre 2020. Primonial a été conseillé par Gide Loyrette Nouel avec Caroline Lan, associée, Paul Guillemin, counsel, et Marguerite Drouard en corporate/M&A et Guillaume Goffin, associé, et Alexis Bonzom, counsel, en réglementaire ainsi que par CMS Francis Lefebvre avec Renaud Grob et Christophe Leclère, associés, en fiscal et Thierry Romand, associé, en social. Delsol Avocats a conseillé l’UGP avec Henri-Louis Delsol, associé, Vincent Guevenoux et Alexia Demonchy en corporate/M&A et Julien Monsenego, associé, et Diane Dubail en fiscal.