Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Sept cabinets sur l’entrée d’IK au capital de Questel
IK Investment Partners est entré en négociations exclusives avec Questel, un fournisseur de services dédiés à la propriété industrielle, en vue d’une prise de participation. La société est actuellement détenue par ses fondateurs, les dirigeants, ainsi que par Capzanine et Raise, entrés en 2015 en tant qu’actionnaires minoritaires. Ancienne division de France Telecom, Questel conçoit et fournit un logiciel d’information et d’analyse des propriétés intellectuelles, permettant d’effectuer des recherches sur les brevets, dépôts de marques et designs. Son offre inclut aussi une plateforme de gestion de propriétés intellectuelles ainsi que la prise en charge de services administratifs et paralégaux dans le cadre du processus de dépôt de brevets internationaux. L’année dernière, le groupe s’était renforcé grâce à l’acquisition de la société américaine ITIP. Questel emploie près de 215 personnes, via ses bureaux en Europe, Amérique et Asie, et a réalisé un chiffre d’affaires de 45 millions d’euros en 2017. Willkie Farr & Gallagher a conseillé IK Investment Partners avec Eduardo Fernandez et Grégory de Saxcé, associés, Georges Balit, Loic Toilier et Pauline Ardanuy en corporate, Philippe Grudé, special european counsel et Lucille Villié en fiscal ; Paul Lombard, associé, sur la partie financement ; Faustine Viala, associée, et Laure Maes sur les aspects concurrence ainsi qu’Alexis Bessis sur les aspects contentieux. Les fondateurs et managers sont accompagnés par Desfilis avec Guillaume Giuliani, associé, et Marie-Victoire James en corporate, ainsi que par Allen & Overy sur les aspects fiscaux avec Guillaume Valois, associé, et Charles-Antoine del Valle, counsel. Mayer Brown a épaulé Raise et Capzanine avec Olivier Aubouin, associé, et Marine Ollive en corporate, Régine Goury, counsel, et Charlène Frey en social, Nathalie Jalabert-Doury, associée, et Estelle Leclerc en antitrust. K&L Gates a réalisé les VDD avec Nicola Di Giovanni, associé, et Sidney Lichtenstein. Arsene est intervenu sur la due diligence fiscale avec David Chaumontet, associé, et Matthias Heyberger. Clifford Chance a conseillé les prêteurs avec Thierry Arachtingi, associé, et Maroussia Cuny.
Hogan, Linklaters et Stephenson sur l’entrée de Tikehau dans Filiassur
Tikehau Capital investit 30 millions d’euros au capital de Filiassur, lui permettant de devenir le nouvel actionnaire de référence du courtier en assurance prévoyance, au côté du management. Le fonds prend ainsi le relais d’Initiative & Finance, entré en 2011, et finance ce MBO bis via une unitranche fournie par Five Arrows. Créé en 2007, Filiassur, qui compte aujourd’hui plus de 300 000 clients, conçoit et distribue des solutions de prévoyance pour les particuliers. Employant près de 600 salariés, le groupe est implanté en France, Espagne, Italie, Tunisie et Maroc, et réalise un chiffre d’affaires de l’ordre de 26 millions d’euros selon Les Echos. L’arrivée de ce nouvel actionnaire doit permettre à Filiassur de poursuivre son développement tant par croissance organique que par acquisitions. Hogan Lovells a conseillé Tikehau Capital avec Stéphane Huten, associé, Florian Brechon, counsel, Audrey Distler, Paul Leroy et Andrea Segura en corporate ; Alexander Premont, associé, Guergana Zabounova en financement ; Bruno Knadjian, associé, Laurent Ragot, counsel, en fiscal ; Sébastien Gros, associé, Ghina Farah sur les aspects réglementaire assurance ; Patrice Navarro, counsel, sur les aspects de protection des données personnelles. Linklaters a conseillé les fondateurs et dirigeants de Filiassur ainsi qu’Initiative & Finance avec, à Paris, Marc Petitier, associé, Edouard Le Breton et Yoann Hay en corporate, Edouard Chapellier, associé, et Thomas de Wailly en fiscal. Stephenson Harwood a assisté Five Arrows avec Yann Beckers, associé.
Droit général des affaires
Clifford sur l’émission obligataire de Sanofi
Sanofi a réalisé une émission obligataire de 8 milliards d’euros, les titres ayant été admis aux négociations sur Euronext Paris le 21 mars 2018. Cette émission est composée de six tranches, suivant les modalités ci-dessous :
- 1 milliard d’euros à un taux variable et une échéance en mars 2020 ;
- 500 millions d’euros à un taux fixe de 0,000 % et une échéance au 21 mars 2020 ;
- 1,75 milliard d’euros à un taux fixe de 0,500 % et une échéance au 21 mars 2023 ;
- 1,5 milliard d’euros à un taux fixe de 1,000 % et une échéance au 21 mars 2026 ;
- 2 milliards d’euros à un taux fixe de 1,375 % et une échéance au 21 mars 2030 ;
- et 1,25 milliard d’euros à un taux fixe de 1,875 % et une échéance au 21 mars 2038.
Le produit net des émissions est destiné aux besoins généraux de financement de Sanofi, et servira notamment à financer les acquisitions de Bioverativ et Ablynx. Clifford Chance a accompagné les banques avec Cédric Burford, associé, et Lou Bernard. Sanofi était conseillé en interne.
HSF, PwC et Bredin sur la joint-venture entre UBS et La Maison
UBS et le club d’investisseurs créé par Michel Cicurel et Marc Lévy, La Maison, ont lancé leur joint-venture. Baptisée UBS La Maison de Gestion, elle est dédiée à la gestion d’actifs pour le compte de grandes fortunes et de family office, et gère près de 4,5 milliards d’euros d’actifs. Herbert Smith Freehills a conseillé UBS avec Hubert Segain, associé, Sophie de Labrouhe, Maëliss Bourbon et Veronica Andersson en corporate, Sophie Brézin, associée, et Elisabeth Debrégéas en droit du travail, et Alexandra Neri, associée, et Laure Cardinet en propriété intellectuelle. PwC Société d’Avocats est également intervenu aux côtés d’UBS avec Nicolas Mordaunt-Crook, associé, et Maximilien Jatteau sur les aspects réglementaires et Jean Sayag, associé, et Stéphanie Chabannais en fiscal. La Maison est accompagnée par Bredin Prat avec Elena Baxter et Clémence Fallet, associées, et Vincent Langenbach.
Bredin sur l’augmentation de capital de Paref
Le groupe immobilier Paref, détenu majoritairement par Fosun, a réalisé une augmentation de capital via un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés et effectuée par construction accélérée d’un livre d’ordres. Il a ainsi placé 232 877 actions au prix unitaire de 73 euros, prime d’émission incluse, pour un montant total de plus de 17 millions d’euros, représentant 19,27 % du capital social avant opération. L’augmentation de capital permet à la société de maintenir le régime SIIC. Paref est présent à la fois sur l’investissement commercial et résidentiel et sur la gestion pour compte de tiers, totalisant un patrimoine sous gestion d’environ 1,7 milliard d’euros. Bredin Prat a conseillé Paref avec Florence Haas et Olivier Saba, associés, Karine Angel, counsel, et Dingyi Yu en corporate et marchés de capitaux.
Fusions-acquisitions
Villechenon, Nabarro et McDermott sur les acquisitions de Technicis
Contrôlé par Naxicap Partners depuis 2016, le spécialiste de la traduction professionnelle Technicis réalise deux acquisitions. Grâce à un financement unitranche apporté par Idinvest, il met la main sur TextMaster et My Translation. Créé en 2011, le premier propose une solution globale de traduction professionnelle en SaaS, en associant des technologies propriétaires d’intelligence artificielle à un réseau de traducteurs experts. Présente en France, Belgique, Allemagne, Pays-Bas et Italie, la société compte notamment parmi ses clients vente-privee, Estée Lauder, Maisons du Monde ou Club Med. Elle a ainsi réalisé 7 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2017, dont 30 % à l’international. Les investisseurs (Serena, Alven et eFounders), fondateurs et Business Angels ayant contribué au financement de TextMaster sortent à l’occasion de ce rachat. Fondé en 2011, My Translation, dont Technicis était déjà actionnaire minoritaire, propose une plateforme de traduction en ligne en mettant en relation les clients et les traducteurs freelance. Plus de 1 500 professionnels sont ainsi accessibles. De son côté, Technicis compte un portefeuille clients de plus de 2 500 entreprises et emploie 320 salariés répartis entre la France, la Suisse, la Belgique, l’Italie, l’Espagne, la Finlande, la République tchèque et le Canada. Le groupe vise un chiffre d’affaires de 60 millions d’euros en 2018 et ambitionne d’entrer dans le top 5 mondial de la traduction d’ici deux ans. Technicis est conseillé par Villechenon avec Gilles Roux et Tristan Segonds, associés, Eléanore Griffiths et Gaspard Le Pomellec en corporate. Idinvest Partners est assisté par Nabarro & Hinge avec Jonathan Nabarro, associé, Anthony Minzière et Charles-Antoyne Hurstel. TextMaster est épaulé par McDermott Will and Emery avec Grégoire Andrieux, associé, Nicolas de Courtivron et Tess Souquet-Basiege sur les aspects corporate.
Lerins & BCW et HPML sur le rachat d’Editialis par NetMediaGroup
NetMediaGroup, éditeur notamment de ITespresso et ZDNET, rachète le groupe de presse professionnel Editialis, offrant par là même une sortie à Ciclad qui l’avait repris sous LBO en 2010. Fondé en 1976 et dirigé par Hervé Lenglart, Editialis édite plusieurs titres, dont Marketing Magazine, ActionCo, Décision Achats, Chef d’Entreprise ou encore DAF Magazine. L’entreprise comprend également une agence de conseil éditorial, une activité événementielle (WeFactory & Co), ainsi qu’une agence de brand content. Cette acquisition vise à accélérer le développement dans le domaine du digital, de la vidéo et du traitement de la data. Le nouvel ensemble constitue un groupe média BtoB doté de 160 collaborateurs, avec près de 20 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel. NetMediaGroup est accompagné par Lerins & BCW avec Cédric Vincent, associé, et Amina Aouat. Editialis et les vendeurs sont conseillés par HPML avec Nada Sbaï, associée, et Bastien Charra.
Orrick sur l’entrée de Webedia au capital d’Adictiz
Webedia, éditeur de plusieurs sites médias dédiés au divertissement (PurePeople, Easyvoyage, L’officiel des vacances, Puremédias, etc.) prend une participation majoritaire dans Adictiz, qui propose une plateforme de création et de distribution de jeux marketing. Créée en 2009, Adictiz fournit une solution permettant aux marques et à leurs agences d’utiliser le jeu marketing comme un levier publicitaire récurrent, et de mesurer leurs résultats en termes de recrutement, d’engagement et de conversion. Cette acquisition est assortie de promesses d’achat et de vente portant sur le reliquat du capital, qui permettront à terme à Webedia de détenir 100 % du capital et des droits de vote d’Adictiz. Elle permet à Webedia, qui compte près de 31 millions de visiteurs uniques par mois, d’enrichir son offre en matière de production de contenus engageants. Adictiz est assisté par Orrick avec Saam Golshani et Benjamin Cichostepski, associés, Guillaume Vitrich, of counsel, ainsi que Julien Beloeil et Grégoire Jouffroy.
