La société d’investissement Eurazeo rachète à InVivo le groupe Bioline AgroSciences, troisième acteur mondial dans le domaine des macrobiens, via Eurazeo Planetary Boundaries Fund 1. Il s’agit du premier investissement de ce fonds à impact qui vient de réaliser un closing initial de 300 millions d’euros.
Eurazeo accélère dans l’investissement à impact. Son fonds Eurazeo Planetary Boundaries Fund 1, lancé en mai 2024 et qui vient de réaliser un premier closing de 300 millions d’euros sécurisés, prend une participation majoritaire dans l’entreprise Bioline AgroSciences. Cette dernière, qui possède sept biofabriques à travers le monde, dont une dans la Drôme, est spécialisée dans la conception, la production et la fourniture d’organismes de contrôle biologique permettant un contrôle des nuisibles dans l’agriculture. L’opération de rachat auprès d’InVivo est réalisée aux côtés du fonds d’investissement à impact, Aurae, créé en 2023 par la famille Vausselin – fondatrice du groupe d’aromathérapie Aroma-Zone – en tant qu’actionnaire minoritaire. La transaction a pour périmètre Bioline AgroSciences France, qui a enregistré 1,65 million d’euros de pertes pour l’exercice décalé 2023-2024 malgré un chiffre d’affaires relativement stable d’environ 17 millions d’euros, ainsi que plusieurs filiales internationales du groupe (Royaume-Uni, Espagne, Mexique, Kenya, Etats-Unis, Canada). Eurazeo est conseillée par McDermott Will & Emery avec Guillaume Kellner, associé, Julien-Pierre Tannoury, Henri Nalbandyan et Benoît Maïto, en corporate ; Antoine Vergnat et Côme de Saint Vincent, associés, Louisiana Lungu, en droit fiscal ; et Charles de Raignac, counsel, en propriété intellectuelle ; avec comme correspondant au Kenya le cabinet africain Kaplan & Stratton. L’actionnaire minoritaire est accompagné par Ydès avec Laurent Nogaret, associé, Pierre Michel, en corporate. Le management de Bioline AgroSciences est assisté par Mayer Brown avec Bernard Ayache et David Ayache, associés, Nicolás Musolino, en corporate M&A ; Bruno Erard, counsel, en fiscalité ; et Justine Coret, associée, en droit social. Bioline Group est épaulé par Vivien & Associés avec Judith Fargeot, associée, Martin Wallut, en corporate ; Marine Pelletier-Capes, associée, en droit fiscal ; et Marie-Emilie Rousseau-Brunel, associée, en droit social ; avec le cabinet africain Bowmans.
Le conseil d’Eurazeo : Guillaume Kellner, associé chez McDermott
Quelles sont les spécificités de ce dossier ?
Le rachat de Bioline AgroSciences auprès d’InVivo a été marqué par la préemption du processus de vente par Eurazeo qui a réussi à se positionner avant même que la mise en concurrence ne soit formellement ouverte. Outre le prix avancé, le choix de cet acquéreur par rapport à d’autres s’explique notamment par la relation de longue date établie entre les deux acteurs. Eurazeo avait déjà investi par le passé dans Neovia, groupe spécialisé dans la nutrition animale dont l’actionnaire majoritaire était InVivo et qui a été cédé en 2019 à l’américain Archer Daniels Midland Company (ODA du 4 juillet 2018, ndlr). Ce rapport déjà établi a été un élément différenciant ; vendeurs comme acheteurs avaient intérêt à conclure vite pour que ce processus de vente ne monopolise pas le management de l’entreprise sur une période trop longue. La vente de Bioline AgroSciences s’accompagne également de plusieurs opérations concomitantes de détourage (carve-out) d’entités à l’étranger, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis, au Canada, mais aussi au Mexique, en Espagne et au Kenya. Enfin, elle intervient dans le cadre d’une levée de fonds avec un premier closing de 300 millions d’euros du fonds à impact Eurazeo Planetary Boundaries Fund 1, qui a pour caractéristique de prendre en compte les « limites planétaires » développées par Johan Rockström (scientifique suédois connu pour ses travaux sur la durabilité, ndlr) dans le choix de ses investissements.
Comment l’opération est-elle structurée et financée ?
L’opération est financée par injection de capital provenant des sommes levées par Eurazeo Planetary Boundaries Fund 1, qui a récolté jusqu’à présent 300 millions sur son objectif cible de 750 millions d’euros. Aurae intervient également aux côtés d’Eurazo dans le cadre d’un investissement minoritaire en capital. L’apport de fonds en capital est accompagné d’une dette unitranche levée auprès d’Allianz. Il s’agit d’un financement classique pour un LBO. Il y a, en outre, un investissement en fonds propres du management de Bioline AgroSciences.
Quels ont été les défis du deal ?
Etant entrés en exclusivité avec une période déterminée, il nous fallait donc rapidement réaliser la vente avant qu’InVivo ne lance des discussions avec les concurrents. La concrétisation d’opérations de carve-out simultanées dans plusieurs pays alors que la société n’était pas organisée pour être vendue a constitué un autre défi de taille en termes de coordination juridique au sein de notre cabinet et auprès de nos correspondants sur trois continents. En outre, il a été nécessaire de mettre en place un contrat de type « Transitions Services Agreement » afin que certaines prestations permettant la continuité opérationnelle de l’entreprise (services informatiques, etc.) puissent être assurées par InVivo pendant une période donnée. Au niveau réglementaire, nous avons dû par ailleurs obtenir une autorisation au Kenya au titre du contrôle des concentrations.
