Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Six cabinets sur la recomposition du capital de l’ADIT
Bpifrance a conclu un accord en vue de prendre une participation minoritaire au capital de l’ADIT (Agence pour la diffusion de l’information technologique), aux côtés de Weinberg Capital et de l’Agence des participations de l’Etat (APE), afin d’accompagner son ambitieux plan de développement. Parallèlement à l’acquisition de 66 % du capital par Weinberg Capital auprès de Butler Capital Partners, Bpifrance a acquis 24 % de l’ADIT auprès de l’APE qui conserve 10 %. L’ADIT, leader français de l’intelligence économique, accompagne ses clients dans la préparation, le déploiement et la sécurisation de leur développement à l’international. Le groupe est présent dans une dizaine de pays et dispose d’une notoriété et d’un savoir-faire reconnu dans les missions de conseil au profit de grands groupes internationaux, d’ETI et de collectivités territoriales. Fort de ce nouveau tour de table, l’ADIT compte notamment élargir son portefeuille clients et développer de nouveaux services. Bpifrance était conseillé par Villey Girard Grolleaud, avec Frédéric Grillier, associé, et Ruben Grouchka. Weinberg Capital avait pour conseils De Pardieu Brocas Maffei, avec Cédric Chanas, associé, Stéphanie Gérard, Alexandra Ménard et Marion Lavigne-Delville en corporate, Yannick Le Gall, associé, et Clémence Moulonguet en financement, Marie-Laure Bruneel, associé, en fiscal, Laure Givry, associée, et Anthony Gioe’ de Stefano en concurrence, ainsi que Fidal, avec Marie-Isabelle Levesque et Audrey-Laure Illouz-Chetrit, directeurs associés. BDGS Associés conseillait Butler Capital Partners avec Antoine Bonnasse, associé, Laure Varachas et Alexandre Debaudre, tandis que PwC Société d’Avocats a réalisé les VDD, avec Cécile Debin, associée, et Touma Assaf, manager, en juridique, Bernard Borrely, associé, et Aurélie Cluzel-d’Andlau, directeur, en social, Anne-Valérie Attias-Assouline, associée, et Nicolas Arfel, directeur, en fiscal. L’APE était assisté par Latham & Watkins, avec Patrick Laporte, associé, et Lou Burger.
Cinq conseils sur l’acquisition de Cellfish par HLD Europe
Le fonds HLD Europe a acquis la société Cellfish auprès de Bandsintown. Basé à Paris, Cellfish est un acteur de l’entertainment opérant dans plus de dix pays. Fort de 150 collaborateurs, le groupe imagine et produit des applications de divertissement dans l’univers du mobile depuis plus de dix ans. Il compte à ce jour environ 40 millions d’applications téléchargées. En cédant Cellfish, Bandsintown, éditeur et promoteur de spectacles et musiques sur Internet et applications mobiles, concentre désormais ses ressources pour accélérer sa croissance. Il permet ainsi à Cellfish de trouver le partenaire financier qui l’accompagnera dans le développement de services innovants sur le marché du streaming mobile. L’opération a donné lieu à un remboursement anticipé du contrat de crédit et du contrat de swap auprès de Bank of America. HLD était conseillé par Gide Loyrette Nouel, avec Anne Tolila, associée, et Paul Jourdan-Nayrac. Bandsintown avait pour conseil Altana, avec Jean-Nicolas Soret, associé, et Fabien Pouchot. Les managers étaient assistés par Balthazar Associés en juridique, avec Véronique Lacarelle et Jean-Régis Gallizia, et par Scotto & Associés en fiscal, avec Jérémie Jeausserand. JeantetAssociés conseillait la banque, avec Jean-François Adelle, associé, et François Poirier.
KWM et De Pardieu sur le build-up de Trigo avec PIC
Le groupe Trigo, détenu par IK Investment Partners depuis 2011, a réalisé l’acquisition de la société canadienne PIC. Fondé en 1985, PIC est une société de services proposant initialement des prestations de conseils et de formation qualité, et qui a développé par la suite ses activités à l’inspection qualité, l’ingénierie et les formations, notamment pour les fabricants automobiles et leurs fournisseurs de rang 1. Trigo est un prestataire international spécialisé dans les solutions opérationnelles de la gestion de la qualité industrielle. Trigo et ses actionnaires était conseillé par King & Wood Mallesons, avec Maxence Bloch, associé, Benjamin Garçon et Mathieu Terrisse en corporate, Olivier Vermeulen, associé, Adeline Tieu-Roboam, counsel, Tereza Courmont-Vlkova et Antoine Venier en financement. Il était également accompagné par Fasken Martineau pour les aspects canadiens, et par Goodwin Procter pour les aspects américains. Le cédant avait pour conseil le cabinet canadien Gowlings. De Pardieu Brocas Maffei conseillait les prêteurs seniors, avec Christophe Gaillard, associé, Jessica Derocque, Stéphanie Segal et Margaux Guennec, ainsi que les mezzaneurs, avec Jean-François Pourdieu, associé, et Matthieu Candia. Le groupe PIC était assisté par le cabinet canadien Torys.
Gide et Kahn sur la levée de fonds de Melty
Le groupe média Melty, spécialiste de la culture jeune sur le Web et éditeur du site Melty.fr, vient de réaliser une nouvelle levée de fonds d’un montant total de 10,5 millions d’euros auprès de nouveaux investisseurs, à savoir Jaina Capital, le fonds de Marc Simoncini, le groupe AccorHotels et Patricia Barbizet, ainsi que ses investisseurs historiques Serena Capital et Bouygues Telecom Initiatives. Ce tour de table permettra au groupe Melty d’améliorer et de diversifier sa proposition commerciale. Fondé en 2008, Melty propose son offre commerciale en France et dans plusieurs pays européens, et reçoit plus de 30 millions de visites par mois sur l’ensemble de ses sites internet. Le groupe était conseillé par Kahn & Associés, avec Marie-Laure de Cordovez, associée, et Liên Lê. Jaina et AccorHotels avaient pour conseils Gide Loyrette Nouel, avec Karen Noël, associée, Hélène Thomelin.
DLA, EY, Willkie et Allen sur le LBO de Flexitech
Le fonds Sun European Partners vient d’acquérir le groupe Flexitech, leader mondial dans le design et la fabrication de tuyaux flexibles de freins pour l’industrie automobile, auprès de Mitsubishi Corporation. Cette acquisition a notamment été financée par une dette unitranche arrangée par Tikehau IM. Fondé en 1960 en France, Flexitech emploie actuellement 1 200 salariés à travers le monde. Le groupe opère des sites en France, en Roumanie, aux Etats-Unis, au Mexique et au Brésil, et est également présent en Chine et en Inde à travers des partenariats locaux. Sun European Partners a pour objectif d’accélérer le développement du groupe en Asie, tout en poursuivant sa croissance sur ses marchés principaux, en Europe et en Amérique. Sun European Partners était conseillé par une équipe internationale de DLA Piper dirigée depuis Londres par Noam Ankri, associé, avec à Paris, Cyrine Abdelmoula et Laura Bavoux en corporate, Maud Manon, associée, Julien Godlewski, counsel, et Glenda Pereire-Robert en financement, ainsi que par EY Société d’Avocats avec Sophie Fournier-Dedoyard, associée, et Benjamin Pique en fiscal, Clotilde Carecchio en social. Kirkland & Ellis a traité les aspects antitrust. Mitsubishi avait pour conseil une équipe franco-japonaise d’Allen & Overy avec, à Paris, Jean-Claude Rivalland, associé, Ralph Salameh et Marine Le Quillec en corporate, Claire Toumieux, associée, en social, Michel Struys, associé, et Agnès Poggi en concurrence, et Emmanuelle Bartoli en data protection. Tikehau IM était assisté par Willkie Farr & Gallagher, avec Paul Lombard, associé, Igor Kukhta et Mathilde de Wiljes.
Fusions-acquisitions
Trois conseils sur le rachat de Jaulin par GL Events
Le groupe d’événementiel GL Events a procédé à la reprise de son concurrent parisien, le groupe Jaulin. GL Events renforce ainsi son maillage en région Ile-de-France en faisant l’acquisition de 100 % du capital auprès de la famille Jaulin qui accompagnera cette transition dans les prochaines années. Créé en 1986, Jaulin a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 38 millions d’euros en 2014 et emploie 240 personnes. Il est actuellement en charge d’organiser la COP21. GL Events était conseillé par Delsol Avocats, avec Jean-Philippe Delsol et Emmanuel Kaeppelin, associé, en corporate, Frédéric Subra, associé, pour l’audit fiscal, et Anne Imbert, associée, pour l’audit social. La famille Jaulin avait pour conseils Ambroise Jeannot, associé d’AJ Avocat, ainsi que BCTG Avocats, avec Séverin Kullmann, associé, Alain de Rougé, counsel, et Marion Michiels.
Quatre cabinets sur l’acquisition de 35 actifs commerciaux par Tikehau
La société d’investissement Tikehau a acquis auprès d’investisseurs privés un portefeuille de 35 actifs immobiliers commerciaux pour un montant supérieur à 240 millions d’euros, via sa filiale Tikehau Capital Partners. Ces actifs, localisés en France, représentent une surface de plus de 20 000 m² et 102 cellules commerciales louées à des enseignes nationales et internationales. L’opération a été menée par l’OPCI Tikehau Retail Properties III, et le financement a été réalisé par Natixis et Crédit Foncier de France. Tikehau était conseillé par BDGS Associés, avec Guillaume Jolly, associé, et Nelson Da Riba en fiscal et, pour les aspects juridiques, par Lefèvre Pelletier & associés, avec Géraldine Piédelièvre, associée, et Lacourte Raquin Tatar, avec Emilie Capron, associée, et Irène Cottaris. Les banques avaient pour conseil Archers, avec Paul-Henri de Cabissole, associé, et Marie-Sixtine Blanchy.
Quatre cabinets sur l’acquisition d’un portefeuille logistique par CBRE
CBRE Globak Investment Partners (CBRE GIP) a acquis le portefeuille Nautilus, détenu par l’OPCI Logizola auprès de Logi Holdings Sub Sarl pour une valeur de 240 millions d’euros. Ce portefeuille Nautilus compte douze actifs logistiques répartis en France, financés initialement par Natixis. CBRE GIP était conseillé par une équipe franco-britannique de Jones Day avec, à Paris, Carol Khoury, counsel, en immobilier, Thibaut Kazémi, counsel, et Alexandre Percepied en corporate, Sophie Chevallier, associée, en financement, Caroline Steil en private equity, et Armelle Sandrin-Deforge, counsel, en environnement. PwC Société d’Avocats a traité les aspects fiscaux, avec Bruno Lunghi, associé. Logi Holdings Sub avait pour conseils De Pardieu Brocas Maffei, avec Eric Muller, Alexandre Blestel et Yannick Le Gall, associés, ainsi qu’Archers, avec Jean-Maurice Gaillard.
DLA Piper et White sur le rapprochement entre Worldline et Equens
Le groupe coté Worldline, majoritairement détenu par Atos, a conclu un accord avec le groupe néerlandais Equens pour un rapprochement entre les deux entités. Ce projet renforcera la présence de Worldline dans le secteur des services de paiement électronique avec une augmentation du chiffre d’affaires pro forma 2015 d’environ 305 millions d’euros, pour dépasser 1,5 milliard. Equens est un prestataire majeur de services de paiement en Europe. Cette opération constitue une étape décisive de transformation pour Worldline, en ligne avec la stratégie présentée par le groupe lors de son introduction en Bourse. L’opération devrait être finalisée au deuxième trimestre 2016. Worldline était conseillé par une équipe multijuridictionnelle de DLA Piper avec, à Paris, Jeremy Scemama, associé, Bertrand Levy, Cécile Szymanski, counsels, Arielle Locoh-Donou et Kenza Alaoui Amini en corporate, Marie Hindré, associée, et Fayrouze Masmi-Dazi en concurrence, Philippe Danesi, associé, et Eva Amor en social. Equens avait pour conseil une équipe internationale White & Case avec, à Paris, Nathalie Negre-Eveillard, associée, et Alann Le Guillou en corporate.
Trois conseils sur le rachat d’un portefeuille d’hôtels par Swiss Life REIM
Swiss Life REIM a annoncé le lancement de son deuxième fonds dédié aux hôtels et centré sur le haut de gamme, et a signé avec Chequers Partenaires et Honotel Développement l’acquisition des murs et des fonds de commerce d’un portefeuille de sept hôtels 3 et 4 étoiles situés à Paris (9e et 16e arrondissements) et dans le centre de Nice. Deux hôtels parisiens ont déjà fait l’objet d’une rénovation complète. Un programme de travaux permettra de bénéficier d’ici 2017 d’un portefeuille optimisé comprenant principalement des boutiques hôtels 4 étoiles. Les hôtels continueront d’être exploités par l’actuel exploitant, Honotel Développement, spécialiste en gestion et développement de fonds de commerce d’hôtels pour le compte de tiers. Swiss Life REIM était conseillé par Gide Loyrette Nouel, avec Nadège Nguyen, associée, et Alice Mayer en corporate, Laurent Modave, associé, et Alexandre Bochu en fiscal. Chequers Partenaires et Honotel Développement avaient pour conseil CMS Bureau francis Lefebvre, avec Christophe Blondeau, associé, Benoît Gomel et Adeline Benoît en corporate, Laurent Hepp, associé, et Philippe Gosset en fiscal. Le cabinet Fiacre La Bâtie Hoffman est également intervenu, avec Bruno Fiacre, associé, et François Isautier.
Latham et Allensur la cession d’une branche de Schlumberger à Accenture
Schlumberger, le fournisseur de technologies, de solutions d’information et de services de gestion intégrée de projets aux clients de l’industrie pétrolière et gazière, a conclu la vente de sa branche conseil, SBC, spécialisée dans le secteur de l’énergie, à Accenture, cabinet de conseil international. Schlumberger était conseillé par Latham & Watkins, avec Patrick Laporte, Pierre-Louis Cléro, associé, Semih Bayar Eren et Elise Pozzobon. Accenture avait pour conseil Allen & Overy avec Jean-Claude Rivalland, associé, et Pierre Imbrecht.
Droit général des affaires
Fuchs Cohana et Bredin Prat sur le crédit syndiqué de Dassault Systèmes
Le groupe Dassault Systèmes a mis en place en octobre 2015 une ligne de crédit syndiqué d’un montant de 650 millions d’euros qui a été tirée immédiatement. Le syndicat bancaire, arrangeurs et prêteurs, était composé de CIC, Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, ING Bank, Commerzbank Aktiengesellschaft Paris Branch et Société Générale CIB. Dassault Systèmes était conseillé par Fuchs Cohana Reboul, avec Guillaume Reboul, associé, et Enora Nicolle. Les banques avaient pour conseil Bredin Prat, avec Samuel Pariente, associé, Mathieu Arnault.
Magenta et Chemarin & Limbour sur un contentieux tarifaire entre Colt et Orange
Par un jugement du 27 octobre 2015, le tribunal de commerce de Paris a condamné Orange à verser une indemnisation de plus 2,6 millions d’euros à l’opérateur britannique Colt pour le préjudice subi au titre des manquements d’Orange en matière de tarifs d’interconnexion. En vertu des obligations tarifaires imposées par l’Arcep, Orange est tenue d’orienter vers les coûts les tarifs de certaines de ses prestations régulées, dont ses prestations d’interconnexion dites de départ et de terminaison d’appels. Considérant que ces obligations tarifaires n’avaient pas été respectées entre 2006 et 2008, Colt avait engagé une action indemnitaire contre Orange. Le tribunal a donc donné raison à Colt en soulignant que les juridictions judiciaires pouvaient parfaitement caractériser une faute tenant à la violation de la réglementation sectorielle imposée par l’Arcep et ce quand bien même aucune décision de sanction ne serait intervenue de la part du régulateur. Le tribunal s’est d’ailleurs largement appuyé sur le rapport d’instruction des services de l’Arcep qui avaient constaté un manquement d’Orange à ses obligations. Le tribunal est ainsi revenu sur sa jurisprudence adoptée dans deux affaires précédentes, intentées par d’autres opérateurs en raison des mêmes pratiques d’Orange, dans lesquelles il avait refusé d’admettre que les manquements d’Orange étaient fautifs. Colt était défendu par Magenta Société d’Avocats, avec Vincent Jaunet, associé, Aliénor Bouvier et Amélie Le Provost-Matagne. Orange était assisté par Chemarin & Limbour, avec Alexandre Limbour, associé, et Valentine Foucher-Créteau.
De Pardieu et Shearman sur le nouveau financement de STE
La Société de la Tour Eiffel a signé un crédit renouvelable d’une maturité de trois ans auprès d’un pool bancaire, composé de BNP Paribas, arrangeur, agent et prêteur, Arkea Banque Entreprises et Institutionnels, Crédit Agricole Ile-de-France et Investimo, prêteurs. Ce crédit sera utilisé pour refinancer le solde de la dette hypothécaire existante du groupe et participer au financement du plan stratégique de développement de la SIIC. La Société de la Tour Eiffel était conseillée par De Pardieu Brocas Maffei, avec Thomas Bréart de Boisanger, Corentin Coatalem, associés, et Anissa Mejri. Shearman & Sterling conseillait les banques, avec Pierre-Nicolas Ferrand, associé, et Philippe Wolanski, counsel.
