La filiale de Vinci Autoroutes, Arcour, a finalisé le refinancement de l’autoroute A19.
La société avait conclu, le 31 mars 2005, un contrat de concession avec l’Etat d’une durée de soixante-cinq ans portant sur la conception, le financement, la construction, l’entretien et l’exploitation de la section Artenay-Courtenay de l’autoroute A19. Après huit années d’exploitation, Arcour a procédé au refinancement de sa dette bancaire moyen terme contractée en 2008. Réalisé sous la forme d’un placement privé obligataire, ce dernier porte sur un montant de 417 millions d’euros, amortissable sur trente ans et à taux fixe de 2,817 %. Le placement a été réalisé auprès d’investisseurs représentés par Allianz Global Investors, AXA IM - Real Estate, La Banque Postale Asset Management et Meag Munich Ergo AssetManagement GmbH. Dans le même temps, le prêt de 191 millions d’euros consenti par la Banque européenne d’investissement en 2008 a été maintenu. Son profil d’amortissement et sa maturité ont toutefois été rallongés afin de reproduire ceux de la dette obligataire. Cette opération permet à Arcour d’améliorer sa structure financière en la pérennisant par la mise en place d’un financement de très long terme. Linklaters épaule Arcour avec Bertrand Andriani, associé, Darko Adamovic, Nathanaël Caillard et Salimatou Kaba. Willkie Farr & Gallagher assiste les investisseurs avec Michaël Armandou, associé, Antoine Bouzanquet, Emilie Patoux et Idama Al Saad. Gide conseille la Banque européenne d’investissement avec Laëtitia Lemercier, associée, et Farah El-Bsat. Allen & Overy représente Nomura International avec Clément Saudo, counsel, en produits dérivés ; Driss Bererhi, associé, et Tzvétomira Pacheva en financement ; Romaric Lazerges, associé, et Antoine Coursaut-Durand, counsel, en droit public.
Le conseil des investisseurs : Michaël Armandou, associé, Willkie Farr & Gallagher
Quels étaient les objectifs de ce refinancement ?
Le financement initial, mis en place en 2008, comportait deux tranches : une première, mise à disposition par la Banque européenne d’investissement, et une seconde, apportée par des banques commerciales. Cette dernière devait être refinancée d’ici mars 2018. La société Arcour a également souhaité bénéficier des conditions de financement long terme plus favorables du marché actuel, et s’est donc tournée vers des investisseurs institutionnels de premier plan qui ont su proposer un financement obligataire compétitif.
Comment s’est déroulée l’opération ?
Le processus de négociation «en silo» exigé par Vinci a été relativement intense. Le marché a manifesté un fort appétit pour cette opération de refinancement, permettant à Vinci d’obtenir certaines conditions contractuelles peu courantes en financement de projet mais que le sponsor impose de plus en plus dans ses refinancements «brownfield». L’opération portant sur le refinancement d’une autoroute en exploitation, il a été demandé aux investisseurs de l’envisager comme un financement à la frontière entre un financement corporate et un financement de projet, avec davantage de flexibilité pour l’emprunteur, concernant notamment la gestion de son endettement.
Cette émission s’est réalisée dans le cadre du nouveau régime du droit obligataire, issu de l’ordonnance du 10 mai 2017. L’opération en a-t-elle été facilitée ?
La réforme du régime des émissions obligataires visait notamment à renforcer l’attractivité du marché français pour le recours aux «Project Bonds» en flexibilisant significativement le cadre juridique applicable aux émissions obligataires «wholesale» (titres dont la valeur nominale unitaire est égale ou supérieure à 100 000 euros ; par opposition aux émissions «retail»). Grâce à ce nouveau cadre réglementaire, nous avons pu mettre en place, avec le conseil du sponsor, une documentation simple et efficace. Le texte permet en particulier de simplifier l’organisation des relations intercréanciers en offrant la possibilité de s’affranchir de certaines règles du Code de commerce jugées contraignantes par la pratique, en matière de consultation et de vote des porteurs notamment. Désormais, les règles du jeu peuvent être définies de manière purement contractuelle aux termes de l’accord intercréanciers. Cette flexibilité, à «l’anglo-saxonne», est fortement appréciée par les investisseurs.
Il s’agit également du premier financement reposant sur le nouveau régime de l’agent des sûretés…
En effet, nous avons eu recours au nouvel agent des sûretés des articles 2488-6 et suivants du Code civil, qui, tel un «security trustee anglo-saxon», prend les sûretés en son nom propre dans un patrimoine distinct du sien affecté à cet effet, mais au profit de l’ensemble des créanciers qui l’ont désigné aux termes de l’accord intercréanciers. Cela nous a permis de constituer un «security package» robuste (y compris en cas de transfert d’obligations projet) et ce malgré l’absence de masse des obligataires.
