Fusions-acquisitions

Quatre cabinets sur le rachat des laboratoires Biomega par le groupe Bioclinic

Les laboratoires de biologie médicale Biomega sont entrés dans le giron du groupe Bioclinic dirigé par Philippe Dabi. Cette opération a été financée en partie par un réinvestissement des financiers qui soutiennent le groupe Bioclinic depuis 2018 avec Idia Capital Investissement, Socadif et Andera Partners, via Actomezz, ainsi que par un pool bancaire constitué de Crédit Lyonnais en tant qu’arrangeur et agent, Banque Neuflize OBC, BNP Paribas, Caisse d’Epargne Ile-de-France, Société Générale et Zencap Asset Management. Une partie des biologistes réinvestit également dans le nouvel ensemble. Bioclinic est désormais à la tête de 86 sites de prélèvement et de cinq plateaux techniques répartis sur les huit départements d’Ile-de-France. A noter : le closing de cette opération faisant intervenir un nombre important d’intervenants a été signé à 100 % de façon électronique. Bioclinic était assisté de Lamartine Conseil avec Fabien Mauvais, associé, Valentine Berquet, Philippe Barouch et Emma Thibaud en corporate et par Emilie Renaud, associée, en fiscal. Les cédants étaient conseillés par HPML avec Thomas Hermetet, associé, et Marina Llobell en corporate. McDermott Will & Emery a accompagné Andera Partners avec Pierre-Arnoux Mayoly, associé, et Benjamin Briand en financement. Bryan Cave Leighton Paisner a conseillé les prêteurs seniors avec Olivier Borenstejn, associé, et Emmanuel Le Galloc’h en financement.

Trois cabinets sur le projet d’acquisition de deux usines du groupe Pierre Fabre par la société Fareva

La société Fareva projette d’acquérir deux sites de production situés à Idron et à Saint-Julien-en-Genevois auprès du groupe pharmaceutique Pierre Fabre. L’usine d’Idron, près de Pau, fabrique des médicaments injectables, principalement en oncologie. Le site de Saint-Julien-en-Genevois produit quant à lui des anticorps monoclonaux. Fareva est présent dans le secteur de la sous-traitance industrielle dans les domaines du cosmétique, du pharmaceutique, du maquillage et de l’industriel & ménager. Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 1,81 milliard d’euros en 2019 et emploie 12 000 employés répartis sur 39 sites de production. En vendant ces deux unités de production, Pierre Fabre souhaiterait recentrer ses activités sur le développement et la commercialisation de produits en oncologie suite notamment à l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché en Europe de traitement ciblé contre le mélanome avancé, codéveloppé avec Pfizer. Darrois Villey Maillot Brochier a conseillé Fareva avec François Kopf et Jean-Baptiste de Martigny, associés, Christophe-Marc Juvanon et Caroline Vernet Leduc en corporate ; Henri Savoie, associé, Patrick Mèle, counsel, et Guillaume Griffart sur les aspects de droit public et réglementaires. DLA Piper a conseillé Pierre Fabre avec Sonia de Kondserovsky, associée, Ornella Bianchi et Marie-Charlotte Le Floch-Mevel en corporate ; Raphaël Béra, associé, et Thomas Guillier, en fiscal ; Jonathan Rofé, associé, et Evelina Dimitrova, sur les aspects de droit des nouvelles technologies ; Denise Lebeau-Marianna, associée, sur les aspects de protection des données personnelles. Fromont Briens a épaulé Pierre Fabre avec Jean-Sébastien Capisano, associé, et Sandra Pouilley en social.

Droit général des affaires

Cinq cabinets sur l’accord entre Vauban Infrastructure Partners et Bouygues Telecom

Bouygues Telecom et Vauban Infrastructure Partners, agissant pour le compte des fonds d’investissement qu’elle gère, ont annoncé la signature d’un accord stratégique relatif à l’exploitation, au sein d’une société commune, de lignes FTTH (Fiber To The Home) dans les zones moyennement denses faisant l’objet d’un investissement privé où le déploiement est assuré par Orange (zone AMII et AMEL). Dans ce cadre, Bouygues Telecom cédera à la société commune, détenue majoritairement par Vauban Infrastructure Partners, affilié à Natixis Investment Managers, les droits d’accès de long terme qu’elle a d’ores et déjà acquis auprès d’Orange et poursuivra l’acquisition de tels droits auprès d’Orange au fur et à mesure de son développement. Elle contribuera ainsi au cofinancement de la fibre optique aux côtés des principaux opérateurs français. La société commune fournira à Bouygues Telecom l’ensemble des services d’accès aux lignes FTTH dans le cadre d’un contrat cadre de prestations de services d’accès d’une durée de trente ans. Elle aura également la faculté de proposer les mêmes services à des opérateurs tiers. Cette opération permettra l’accélération du déploiement des réseaux FTTH en zone moyennement dense et par là même le développement de l’accès à la fibre optique FTTH pour le plus grand nombre, en cohérence avec les objectifs du plan gouvernemental dit «France Très Haut Débit». Cette opération permet à Vauban Infrastructure Partners (8 millions de prises optiques sous gestion) d’étendre ses investissements en matière de fibre optique sur de nouvelles parties du territoire, tout en renforçant davantage son partenariat de long terme avec Bouygues Telecom. Clifford Chance a conseillé Vauban Infrastructure Partners avec Daniel Zerbib, Gilles Lebreton et Emmanuel Mimin, associés, et Raphaël Durand en corporate ; Chloé Desreumaux, counsel, Quentin Hervé et Jules Brizi en financement ; Gauthier Martin, associé, et Elise Mayer en droit public ; David Tayar, associé, Emily Xueref-Poviac et Victoria Baltrusch sur les aspects antitrust et autorisations réglementaires. BDGS Associés a conseillé Bouygues Telecom avec Antoine Bonnasse, associé, Jérôme du Chazaud et Arthur Teboul en corporate ; Guillaume Jolly, associé, et Nelson Da Riba en fiscalité. Willkie Farr & Gallagher a également accompagné l’opérateur avec Amir Jahanguiri, associé, Antoine Bouzanquet et Alexis Fol sur les aspects projet et financement. Darrois Villey Maillot Brochier a épaulé le groupe de télécoms avec Didier Théophile, associé, Guillaume Aubron, counsel, et Aya Bachiri en concurrence. White & Case a conseillé les prêteurs avec Amaury de Feydeau et Jean-Luc Champy, associés, Paul Loisel, Michel Courtois, Ahmed Boulahcen et Quirec de Kersauson en financement de projets ; Grégoire Karila, associé, et Mathieu Damnon en marchés de capitaux.

Quatre cabinets sur la mise en place de financements pour Europcar Mobility Group

Des financements d’un montant cumulé de 307 millions d’euros, dont un prêt garanti par l’Etat français (PGE) d’un montant de 220 millions d’euros, ont été mis en place au bénéfice d’Europcar Mobility Group afin de faire face à la crise du Covid-19 et préparer le redémarrage des activités du groupe. Le prêt garanti par l’Etat français à hauteur de 90 % d’un montant de 220 millions d’euros a été conclu avec Bank of America Merrill Lynch International, Banque Européenne du Crédit Mutuel, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit du Nord, Crédit Industriel et Commercial, Deutsche Bank Luxembourg S.A., Goldman Sachs Bank Europe SE, HSBC France, ING Bank N.V. (branche française), Natixis et Société Générale. Huit nouvelles lignes de financement ont été mises en place pour les filiales espagnoles du groupe d’un montant total de 67,25 millions d’euros garanties à hauteur de 70 % par l’Etat espagnol. Une tranche supplémentaire au crédit revolving du Groupe à hauteur de 20 millions d’euros, garantie par Eurazeo via une sous-participation en risque a également été créée. Gide a conseillé Europcar Mobility Group avec Eric Cartier-Millon, associé, Jérémie Bismuth, counsel, et Sarah Whitley en banque et financement ; Stéphane Hautbourg, associé, et Corinne Rydzynski sur les aspects d’aides d’Etat et Melinda Arsouze, associée, en marchés de capitaux. Darrois Villey Maillot Brochier a également accompagné Europcar Mobility Group avec Bertrand Cardi et Laurent Gautier, associés, en corporate ; Martin Lebeuf, associé, en financement ; Didier Théophile, associé, en concurrence et François Kopf, associé, en restructuring. White & Case a conseillé le pool bancaire avec Denise Diallo, associée, Laure Elbaze, Yasmine Sefraoui et Anne-Louise Lorenzo en banque et financement ; Saam Golshani et Thomas Le Vert, associés, et Alicia Bali en corporate ; Yann Utzschneider, associé, et Orion Berg, counsel, sur les aspects d’aides d’Etat. Sullivan & Cromwell a conseillé Eurazeo avec, à Paris, Olivier de Vilmorin, associé, Vincent Bourrelly, counsel, Camille Le Dantec et Johanne Dubucq en corporate ; Nicolas de Boynes, associé, et Alexis Madec en fiscal.

Private equity

Cinq cabinets sur la recapitalisation de Polyplus Transfection

ArchiMed, société d’investissement spécialisée dans le secteur médical, a cédé en partie sa participation dans Polyplus Transfection, fabricant alsacien de réactifs pour le transfert d’acides nucléiques à des fins de recherche et de thérapie au fonds d’investissement new-yorkais Warburg Pincus. ArchiMed était entré au capital de Polyplus Transfection en 2016 et en était actionnaire à hauteur de 90 %. A l’occasion de cette opération, il réinvestit aux côtés du fonds américain et devient actionnaire à parts égales avec Warburg de l’entreprise valorisée aux alentours de 550 millions d’euros. A Paris, Kirkland & Ellis a conseillé Warburg Pincus avec Laurent Victor-Michel, associé, Guillaume Nivault et Lucy Bower en corporate ; Nadine Gelli, associée, et Sonia Bouaffassa en fiscal. PwC Société d'Avocats est intervenu pour le compte de Warburg Pincus avec Marc-Olivier Roux, associé, Lucie Lebreton et Elefterija Balkoska sur la due diligence et la structuration fiscale ainsi qu’avec Mohamed Triaki sur la due diligence sociale. A Paris, Dechert a accompagné ArchiMed avec Alain Decombe,Isabelle Marguet et Anne-Charlotte Rivière, associés, Xavier Leroux et Johann Gandilhon et Anne-Sophie Gallot en corporate ; Sabina Comis, associée, et Etienne Bimbeau en fiscal ; Mélanie Thill-Tayara, associée, Marion Provost et Delphine Strohl en concurrence, Privat Vigand, associé, Guénaelle Taroni et Pauline Keller en financement ; Sophie Pelé, associée, Jessica Garestier et Sophie Mitouard sur les aspects réglementaires pharmaceutiques et investissements étrangers en France, ainsi que Marie Fillon, associée, et Louis de Chezelles en IP. EY Société d’Avocats a également assisté ArchiMed sur les aspects fiscaux de la VDD, avec Laure Tatin-Gignoux, associée. Lamartine Conseil a représenté les managers de Polyplus Transfection, avec Cédric Sapède et Emilie Renaud, associés, et Ugo Audouard et Gibril Douibi en corporate.

 

 

 

Quatre cabinets sur le MBO primaire d’Argon & Co

Argon & Co, cabinet de conseil en management spécialisé dans la stratégie et la transformation des opérations à dimension internationale, accueille Ardian Growth en tant qu’actionnaire minoritaire. Le cabinet, qui emploie 270 collaborateurs dans sept pays, va ainsi disposer de moyens financiers lui permettant d’accélérer son développement international et sa stratégie de croissance externe. McDermott Will & Emery a conseillé Ardian Growth avec Diana Hund, associée, Herschel Guez et Marianne Zwobada en corporate ; Pierre-Arnoux Mayoly, associé, et Hugo Lamour en financement ; Antoine Vergnat, associé, et Côme de Saint Vincent en fiscal. Paul Hastings a épaulé Argon & Co avec Olivier Deren, associé, Charlotte Dupont et Vincent Nacinovic en corporate ; Allard de Waal, associé, Thomas Pulcini et Claire Jondot en fiscal ; Stéphane Henry, associé, et Alexandre Ruiz en social. Jeausserand Audouard a accompagné les associés d’Argon & Co, autres que les associés fondateurs, avec Tristan Audouard, associé, en fiscal ; Erwan Bordet, associé, Antoine Le Roux et Elle Otto en corporate. Hogan Lovells a conseillé les banques (Crédit Lyonnais et Société Générale) avec Sabine Bironneau, associée, Maria Klass, Aurélien Périgois en financement ; Joseph Newton et Tam Tran sur les aspects de droit anglais.