Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Dix cabinets sur la cession de Vale Nouvelle-Calédonie
Après plusieurs mois de négociations, le complexe minier de Vale Nouvelle-Calédonie a été repris à la suite d’un accord financier et industriel signé le 31 mars à Toronto, Paris, Genève et Nouméa. Le grand site industriel du nickel et du cobalt a été cédé par le géant minier Vale, via sa filiale canadienne, à un consortium regroupant Prony Resources, le négociant en matières premières Trafigura et les collectivités calédoniennes. Les intérêts calédoniens – qui comprennent les employés de Prony Resources, les communautés locales et l’entité publique calédonienne de la Société de participation minière du Sud calédonien (SPMSC) – sont majoritaires au capital, avec une participation non diluable de 51 %. Trafigura détient une participation de 19 %. Les 30 % restants sont détenus par la direction de Prony Resources et Agio Global, une société d’investissement basée en Australie. L’opération a été massivement soutenue par l’Etat à travers un apport de près de 500 millions d’euros, via notamment un prêt et une garantie. Le groupe Vale a été accompagné par Bredin Prat avec Patrick Dziewolski, associé, Alexander Blackburn, associé, Christine Lenis, counsel, Caroline Forschbach, Nadira Kayouech, Corentin Thomas, Guilhaume Agbodjan, Thomas Beulaygue et Valentin Linares-Cruz en corporate ; Pascale Lagesse, associée, Guilhem Séronie-Doutriaux et Aude Sybillin en social ; Guillaume Froger, counsel, et Guillaume Léonard en droit public ; Florian Bouaziz, associé, Aurélie Patrelle, counsel, et Laura Montagnier en contentieux ; Nicolas Laurent, associé, en restructuring ; Marie-Cécile Rameau, associée, et Albane Guyot en concurrence et Julia Apostle, counsel, en IP/IT, ainsi que par Cleary Gottlieb avec Pierre-Yves Chabert, Barthélemy Faye, Rodolphe Elineau, associés, et Blanche d’Aramon en corporate ; Emmanuel Ronco, counsel, en IP/IT ; Anne-Sophie Coustel, associée, et Augustin Aoudjhane en fiscal ; Frédéric de Bure, associé, Maeva Lagoute et Laura Chovet-Ballester en concurrence ; Jérôme Hartemann en social, Jean-Yves Garaud, associé, sur diverses questions et Aurèle Delors en réglementaire. Hogan Lovells a conseillé Vale Nouvelle-Calédonie (désormais Prony Resources New Caledonia) et son management avec Stéphane Huten et Xavier Doumen, associés, Ali Chegra, Martin Noire et Florian Tranchecoste en corporate ; Laurent Ragot, counsel, en fiscal ; Alexander Premont, Guergana Zabounova, counsel, et Eleanor Cizeron en financement. La SPMSC a été représentée par le Cabinet Z avec Cédric de Kervenoael, associé, et le cabinet ACE Assistance Conseil d’Entreprise avec Laurent Chassard, associé, en corporate, réglementaire et social ; le cabinet Renaudier avec Richard Renaudier et Muriel Perrier, associés, en concurrence ainsi que le cabinet Huc-Morel Labrousse Avocats avec Nicolas Huc-Morel et Julie Fréal-Saison, associés, en droit pénal des affaires. Dentons a assisté Trafigura avec Pascal Chadenet, associé, Patricia Leguy, of counsel, et Clémence Breuil en corporate ; Marc Fornacciari, associé, et Prisca Betesta en droit public. Le bureau de Dentons à Amsterdam est également intervenu en financement. Agio Global a été épaulé par Delsol Avocats avec Philippe Malikian, associé, et Pierre Tourret en droit français et le bureau de Londres de Locke Lord en droit anglais. Gide Loyrette Nouel a conseillé l’Etat français avec Anne Tolila, associée, et Paul Guillemin, counsel, en corporate, Eric Cartier-Millon, associé, et Rosalie Johnstone en financement, Thomas Courtel, associé, et Alexandre Rennesson en droit public, et Benoît Le Bret, associé, pour les aspects d’aides d’Etat.
Droit général des affaires
Quatre cabinets sur la recapitalisation d’Air France-KLM
Le groupe franco-néerlandais Air France-KLM a annoncé le 6 avril un plan de recapitalisation d’Air France et de sa holding par l’Etat français, d’un montant de 4 milliards d’euros, dans la foulée d’une autorisation obtenue auprès de la Commission européenne. Ce plan prévoit une augmentation de capital de 1 milliard d’euros, avec une période de souscription prioritaire pour les actionnaires, ainsi qu’une conversion du prêt direct de 3 milliards d’euros consenti par l’Etat français un juin 2020 tiré en obligations perpétuelles convertibles. D’autres mesures visant à renforcer le capital du groupe sont encore à l’étude. Plusieurs d’entre elles devant être prises avant l’Assemblée générale annuelle de 2022. L’Etat français s’est engagé à contribuer à l’augmentation de capital en maintenant sa participation inférieure à 29,9 % du capital social. Quant à China Eastern Airlines, la compagnie conserve une participation inférieure à 10 %. Le règlement-livraison de l’augmentation de capital est prévu le 22 avril 2021. Cette émission est dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, HSBC et Natixis en qualité de coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés et Banco Santander et Société Générale en qualité de teneurs de livre associés. Le plan de recapitalisation vise à débuter la restauration des fonds propres du groupe et à renforcer sa trésorerie afin de faire face aux conséquences de la crise sanitaire. Air France KLM a été conseillé par White & Case avec Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, Boris Kreiss, Tatiana Uskova et Paul-Grégoire Longrois en marchés de capitaux ; Max Turner, associé, en droit américain et Alexandre Ippolito, associé, et Sarah Kouchad en fiscal ainsi que par Willkie Farr & Gallagher avec Lionel Spizzichino, et Faustine Viala, associés, Maxime de l’Estang, counsel, et Sylvain Petit en antitrust ; Paul Lombard, associé, et Ghita Lorabi en financement ; Charles-Antoine Erignac, counsel, et Virgile Chanel en réglementaire et Audrey Nelson, counsel, et Batiste Saint-Guily en corporate, concurrence, financement et réglementaire ainsi que par Sheppard Mullin à Bruxelles sur l’aide d’Etat. BDGS Associés a accompagné l’Agence des participations de l’Etat (APE) avec Antoine Gosset-Grainville et Mathilde Damon, associés, Camille Petiau et Maxime Treignat en concurrence/aide d’Etat ; Antoine Bonnasse et Jérôme du Chazaud, associés, et Arthur Teboul en corporate. Gide Loyrette Nouel a conseillé le syndicat bancaire avec Arnaud Duhamel, associé, Guilhem Richard, counsel, Aude-Laurène Dourdain et Mariléna Gryparis en financement et Melinda Arsouze, associé, et Scott Logan en droit américain.
De Pardieu et Hogan sur l’intégration par Wendel d’objectifs ESG dans son crédit syndiqué
Wendel, société d’investissement française cotée sur Euronext Paris, a mis en place un avenant afin d’intégrer des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) à son crédit syndiqué non tiré d’un montant de 750 millions d’euros et de maturité octobre 2024. Des éléments mesurables de la performance extra-financière de Wendel et de ses sociétés en portefeuille seront désormais pris en compte dans le calcul du coût de financement de ce crédit syndiqué. Trois critères ont été sélectionnés : la réalisation systématique de due diligences ESG pour les nouveaux investissements réalisés directement par Wendel et la mise en place par les sociétés contrôlées de son portefeuille d’une feuille de route ESG, la mise en place de plans d’actions sur le risque climat et l’empreinte carbone ainsi que l’atteinte à fin 2023 de l’objectif de 30 % de femmes parmi les administrateurs nommés par Wendel. Ces critères seront évalués chaque année par un organisme tiers indépendant et donneront lieu à des ajustements de marge du crédit syndiqué. De Pardieu Brocas Maffei a accompagné Wendel avec Corentin Coatalem, associé, et Aurélie Paneels en financement. Hogan Lovells a représenté les banques avec Michel Quéré, associé, Sophie Lok, counsel, et Ouassila El Asri en financement.
Ashurst et A&O sur l’acquisition d’un site logistique par P3 Logistic Parks
P3 Logistic Parks, investisseur, gestionnaire et développeur d’entrepôts en Europe, détenu à 100 % par GIC, le fonds souverain du gouvernement de Singapour, s’apprête à acquérir auprès de la société Faubourg Promotion et Group Life (FPGL) une plateforme logistique de 36 718 m2 à Fos-sur-Mer, au nord-ouest de Marseille (13). La plateforme, située dans le parc Euro Méditerranée, dispose d’une localisation stratégique au cœur de la zone industrielle portuaire de Fos-sur-Mer. Elle est reliée à de nombreuses autoroutes permettant d’accéder au sud de la France, à l’Italie ou à l’Espagne. Ashurst a conseillé P3 Logistic Parks avec Patrick Gerry, associé, Constance Guillaume, Anaïs Fromaget et François-Baptiste Croce en immobilier et Emmanuelle Pontnau-Faure, associée, et Solène Guyon en fiscal. Le bureau d’Ashurst à Luxembourg est intervenu en corporate. L'étude notariale Flusin a également accompagné P3 Logistic Parks avec Cécile Miralles, notaire associée, et Anne-Laure Limet. La société Faubourg Promotion et Group Life a été conseillée par Allen & Overy avec Xavier Jancène, associé, et Alix Pallier en immobilier et par l’étude notariale Notaires 3 Turbigo.
Private Equity
Quatre cabinets sur l’acquisition de Finance Active par Altus
Finance Active, une fintech tricolore créée en 2010 qui conçoit des solutions pour améliorer la performance dans la gestion de la dette et le management des risques financiers, vient de rejoindre Altus Group, basé à Toronto. Ce dernier s’empare de 100 % du capital pour un prix d’environ 106,5 millions d’euros. La société Finance Active était contrôlée jusque-là par ses dirigeants fondateurs, Jacques Descourtieux et Patrice Chatard, et le fonds d’investissement franco-chinois Cathay Capital. Présent en France et dans 50 pays, Altus Group est un fournisseur mondial de logiciels, de solutions de données et de services spécialisés intégrant la technologie dans le secteur de l’immobilier commercial. Finance Active, dont le siège est à Paris, compte plus de 3 000 clients à travers l’Europe. En 2020, la société a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 25 millions d’euros. DLA Piper a épaulé Altus Group avec Jérémy Scemama, associé, Natalia Li et Benjamin Benzakine en corporate. Les dirigeants fondateurs et le management de Finance Active ont été accompagnés par Gaftarnik Lévi Le Douarin avec Mickael Lévi, associé, et Sarah Mobtahij en M&A et par Mamou & Boccara avec Laurent Mamou, associé, en fiscal. Hogan Lovells a conseillé Cathay Capital avec Stéphane Huten, associé, Paul Leroy, counsel, Sophie Han et Maximilien Roland en corporate.
Eversheds et BCLP sur la prise de participation de Silverfleet dans OneStock
OneStock, éditeur français de solutions OMS (order management system), expert dans la gestion des commandes pour la distribution multicanal, ouvre son capital au fonds de private equity Silverfleet, spécialiste des opérations mid-market et lower mid-market en Europe. Le montant de cette prise de participation minoritaire n’a pas été divulgué. Dans un contexte de forte croissance de l’e-commerce, OneStock a développé une solution visant à restreindre les ruptures de stock par la mise en place d’un stock unifié sur l’ensemble des canaux de vente. Cela permet aux enseignes de prêt-à-porter de rendre disponible l’ensemble du stock (entrepôts et magasins) aux clients quel que soit leur mode de commande et à livrer les achats à domicile, en magasin ou en click & collect. L’investissement de Silverfleet va permettre à OneStock, aujourd’hui implanté à Toulouse, Paris et Londres, d’accélérer sa stratégie d’innovation et de développement, en particulier à l’international. Eversheds Sutherland a assisté Silverfleet avec Sébastien Pontillo, associé, et Lancelot Montmeterme en corporate et Jacques Mestoudjian, associé, et Clément Jouanolle en fiscal. Bryan Cave Leighton Paisner (BCLP) a conseillé les fondateurs et associés de OneStock SAS avec Christian Sauer, associé, Justine Langer et Dora Pucci en corporate/M&A et Christine Daric, associée, en fiscal. Le bureau de Londres de BCLP est également intervenu en corporate/M&A.
