Actionnaire majoritaire depuis 2014, PAI Partners va céder ses 55 % de capital au fonds britannique ICG, accompagné du cofondateur Yves Journel, qui investira via son véhicule Sagesse Retraite Santé (SRS). L’opération valoriserait le groupe près de 2,3 milliards d’euros, offrant une belle plus value à PAI Partners qui, à son entrée, avait valorisé l’entreprise près de 639 millions d’euros. Ce changement de contrôle s’inscrit toutefois dans la continuité. En effet, ICG connaît bien la société pour participer à son financement depuis plusieurs années. Il avait ainsi fourni une ligne de dette in fine à intérêts capitalisés (PIK) lors du précédent LBO, tout en prenant une part au capital.

Créé dans les années 1980, DomusVi est présent dans tous les domaines des soins aux personnes âgées, que ce soit la gestion de maisons de retraite, les résidences de services pour senior ou l’aide à domicile. Le groupe a également développé des compétences en matière de soins aux personnes souffrant des maladies d’Alzheimer ou de Parkinson. Depuis son acquisition par PAI Partners, la société a commencé son internationalisation par le biais de plusieurs acquisitions. En début d’année, elle a ainsi finalisé la reprise de son concurrent espagnol SARquavitae, une entreprise qui a enregistré 310 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2015. D’autres opérations de build-up devraient se concrétiser dans les prochains mois, le secteur des soins aux personnes âgées étant encore assez segmenté. DomusVi exploite aujourd’hui 334 établissements, dont 133 en Espagne, pour un nombre moyen de 29 829 lits. Employant plus de 16 000 personnes, DomusVi a réalisé un chiffre d’affaires de 1,3 milliard d’euros en 2016, contre 647 millions d’euros en 2013. Latham & Watkins conseille ICG et SRS avec Gaëtan Gianasso et Charles-Antoine Guelluy, associés, Timothée Brunello sur les aspects corporate ; Xavier Farde et Michel Houdayer, associés, sur le financement ; Xavier Renard, associé, en fiscal ; et Hugues Vallette Viallard, associé, sur les aspects antitrust. Weil, Gotschal & Manges conseille également SRS avec Frédéric Cazals, associé, et Anne-Sophie Gallot. Willkie Farr & Gallagher accompagne PAI Partners avec Eduardo Fernandez, associé, Jeffrey Fouts, special european counsel, David Lambert et Marie Aubard en corporate, Paul Lombard, associé, en financement, et Faustine Viala, associée, en concurrence.

Le conseil du consortium ICG et SRS : Gaëtan Gianasso, associé chez Latham & Watkins

Dans quel contexte se sont déroulées les négociations ?

PAI Partners souhaitait organiser un process de sortie dans le courant du deuxième semestre. Mais ICG et Yves Journel, déjà actionnaires minoritaires, ont manifesté leur intérêt pour une reprise du groupe et ont présenté une offre préemptive avant le lancement officiel des enchères.

Quels atouts ont permis à ICG de l’emporter ?

Une fois un accord trouvé sur le prix, ICG a pu valoriser sa bonne connaissance de DomusVi. Le fonds accompagne en effet la société en tant que financeur depuis 2003. Il avait ainsi fourni une partie du financement du précédent LBO, tout en prenant une participation minoritaire. Depuis 2014, ICG et Yves Journel détenaient à eux deux plus de 40 % du capital. Cette proximité avec la société a permis de limiter les audits, et donc d’accélérer et de sécuriser la transaction.

Qu’en est-il du financement ?

La position d’actionnaires minoritaires d’ICG et du fondateur représente également un atout sur ce point puisque, au cas particulier leur prise de contrôle n’enclenche pas d’obligation de rembourser la dette high yield contractée sous l’égide de PAI. L’opération peut donc être structurée avec la dette existante, simplement en créant une nouvelle holding d’acquisition. Cette possibilité renforce la certitude d’exécution de la transaction, puisqu’elle n’est soumise à aucune condition de financement.

Toutefois, les conditions de marché étant particulièrement favorables aux emprunteurs, il n’est pas impossible qu’ICG organise un refinancement afin de bénéficier de meilleurs taux.

Quels ont été les points d’attention sur ce deal ?

L’un des principaux points a été de s’assurer que la dette existante pouvait bien être maintenue à l’issue de l’opération, ce qui a nécessité une analyse approfondie de la documentation financière. D’autre part, l’acquisition étant menée par un consortium, elle soulève des sujets de gouvernance un peu spécifiques afin de trouver un équilibre entre l’actionnaire de contrôle, ICG, et le fondateur.