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La lettre d'Option Droit & Affaires

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Réforme des clauses d’agrément dans les SAS : quand le traitement prescrit sur ordonnance risque d’être pire que le mal !

Publié le 14 juin 2017 à 15h56

Franck Bourgeois

L’ordonnance du 4 mai 2017 a supprimé la règle de l’unanimité pour adopter ou modifier, dans les statuts de SAS, les clauses d’agrément de cession d’actions. Présentée comme une règle plus respectueuse de la liberté statutaire des SAS, on peut se demander si elle ne va pas, au contraire, venir bouleverser l’équilibre contractuel de certaines situations en cours.

Par Franck Bourgeois, avocat associé, Eversheds Sutherland

Comme souvent, tout part d’une bonne intention.

L’article L. 227-19 du Code de commerce disposait que, dans une SAS, les clauses d’inaliénabilité des actions, d’agrément de cession d’actions, d’exclusion d’un associé et celles portant sur le changement de contrôle d’un associé ne pouvaient être adoptées ou modifiées (et a fortiori supprimées), en cours de vie sociale, qu’à l’unanimité des associés. Ces clauses ont en effet pour objet de garantir la stabilité et la cohésion du capital d’une structure sociétaire à fort intuitu personae.


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