Private equity

Cinq cabinets sur l’entrée de Decaux dans Eurazeo

La famille Decaux, via JCDecaux Holding, a racheté la totalité de la participation de Crédit Agricole dans Eurazeo, soit 15,4 % du capital. Cette opération est assortie d’un accord de gouvernance de dix ans prévoyant la nomination de deux représentants de JCDecaux Holding au conseil de surveillance. Société d’investissement cotée, Eurazeo dispose d’environ 6 milliards d’euros d’actifs sous gestion dont 1 milliard pour compte de tiers. Elle est présente sur différents segments du capital investissement via ses cinq pôles d’activité : Eurazeo Capital, Eurazeo Croissance, Eurazeo PME, Eurazeo Patrimoine et Eurazeo Brand. Eurazeo est conseillé par Bredin Prat avec Olivier Assant, associé, Adrien Simon, Myriam Epelbaum et Jean-Benoît Demaret, en corporate ; Sébastien de Monès, associé, Anne Robert, counsel, et Pierre Goyat en fiscal ; ainsi que par Skadden avec Olivier Diaz, associé, Charles de Reals, Patrick Dupuis et Corentin Charles en corporate. JC Decaux Holding est représenté par Weil Gotshal & Manges avec Claude Serra, Yannick Piette, Alexandre Duguay, associés, et Romain Letard ainsi que par Charles Russell Speechlys  avec Stéphane de Lassus, associé, sur les aspects fiscaux. Crédit Agricole était accompagné par Brandford Griffith avec Henri Brandford Griffith et Thibaut Cambuzat, associés.

Hogan et Jones Day sur l’augmentation de capital de Videdressing

Videdressing réalise un nouveau tour de table de 5,4 millions d’euros auprès de ses fonds historiques, DN Capital, Piton Capital, Earlybird et Generis Capital. Créée en 2009, la startup, avait déjà levé 4,6 millions d’euros en 2013 auprès de ses investisseurs. Ce nouveau tour de table accompagne un changement de gouvernance de l’entreprise. Gregory Salinger quitte la présidence de la jeune pousse, mais reste actionnaire de la start-up ; tandis que l’ancien directeur financier Jérémy Delorme, est nommé CEO. Il co-dirigera la société avec Laura Peccia-Galletto et Hervé Lourdin, respectivement chief product officer et chief technology officer. La marketplace française de vêtements d’occasion haut de gamme et de luxe revendique aujourd’hui 1 million de membres, et un chiffre d’affaires transactionnel de 35 millions d’euros. Hogan Lovells conseille Videdressing avec Xavier Doumen, associé, Audrey Distler et Lancelot Montmeterme en corporate et Bruno Knadjian, associé, en droit fiscal. Les fonds étaient conseillés par Jones Day avec Jean-Gabriel Griboul, associé, et Alice Baverez.

Cinq cabinets sur l’acquisition de Serb par Charterhouse

L’entreprise pharmaceutique familiale Serb réalise son premier LBO avec Charterhouse. Son activité est axée sur les prescriptions médicales destinées aux traitements de maladies rares et mettant en danger la vie des personnes, notamment en matière de diagnostics, de soins d’urgence, d’endocrinologie, de gastro-entérologie, de maladies infectieuses et de neurologie. A cette occasion, la valorisation de cette compagnie avoisinerait 250 millions d’euros. Serb a affiché un chiffre d’affaires de 65 millions d’euros pour l’année 2016. Freshfields a conseillé Charterhouse avec Yann Gozal et Nicolas Barberis, associés, Julien Rebibo, counsel et Simon Dievart, en corporate ; Stéphanie Corbière, associée, Geoffrey Levesque, counsel, et Thomas Jeannin en financement. Simmons & Simmons a également assisté Charterhouse, Sarah Bailey, associée, Frédérique Potin et Hélène Choquet, en propriété intellectuelle ; Anne-Catherine Perroy, of Counsel, Romain Garnier, Eleonore Valleur, Damien Bertier, et Martin Dijos, sur les aspects réglementaires et prix du médicament ; Claire Le Touzé, of Counsel, et Elise Mariot, en droit social. Mayer Brown l'a également accompagné, avec Laurent Borey, Olivier Parawan, associés, et Nicolas Danan. Jeausserand Audouard a représenté le management du groupe Serb avec Jérémie Jeausserand, Erwan Bordet, associés, et Carole Furst. Les actionnaires cédants étaient conseillés par HPML avec Thomas Hermetet, associé.

L’entreprise pharmaceutique familiale Serb réalise son premier LBO avec Charterhouse. Son activité est axée sur les prescriptions médicales destinées aux traitements de maladies rares et mettant en danger la vie des personnes, notamment en matière de diagnostics, de soins d’urgence, d’endocrinologie, de gastro-entérologie, de maladies infectieuses et de neurologie. A cette occasion, la valorisation de cette compagnie avoisinerait 250 millions d’euros. Serb a affiché un chiffre d’affaires de 65 millions d’euros pour l’année 2016. Freshfields a conseillé Charterhouse avec Yann Gozal et Nicolas Barberis, associés, Julien Rebibo, counsel et Simon Dievart, en corporate ; Stéphanie Corbière, associée, Geoffrey Levesque, counsel, et Thomas Jeannin en financement. Simmons & Simmons a également assisté Charterhouse, Sarah Bailey, associée, Frédérique Potin et Hélène Choquet, en propriété intellectuelle ; Anne-Catherine Perroy, of Counsel, Romain Garnier, Eleonore Valleur, Damien Bertier, et Martin Dijos, sur les aspects réglementaires et prix du médicament ; Claire Le Touzé, of Counsel, et Elise Mariot, en droit social. Mayer Brown l'a également accompagné, avec Laurent Borey, Olivier Parawan, associés, et Nicolas Danan. Jeausserand Audouard a représenté le management du groupe Serb avec Jérémie Jeausserand, Erwan Bordet, associés, et Carole Furst. Les actionnaires cédants étaient conseillés par HPML avec Thomas Hermetet, associé.

 

 

Quatre cabinets sur l’acquisition de Smile par Eurazeo PME

Smile, spécialiste de l’intégration et de l’infogérance de solutions open source change d’actionnaire majoritaire. Eurazeo PME, filiale du groupe coté Eurazeo, succède ainsi à Keensight Capital et à Edmond de Rothschild Investment Partners, présents au capital depuis janvier 2014. L’opération vise à accompagner Smile dans le déploiement de son plan stratégique Open Arrow 2021, qui entend tripler le chiffre d’affaires de l’entreprise au travers de la croissance organique et d’acquisitions. Elle s’appuie sur un financement unitranche de 50 millions d’euros fourni par Idinvest, complété le cas échéant, par un second prêt obligataire unitranche d’un montant de 25 millions d’euros. Créé il y a plus de vingt-cinq ans, Smile propose une expertise technique dans les domaines du digital et de l’e-business, en s’appuyant sur des solutions open source. Avec près de 1 100 salariés dont environ 900 en France, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 75 millions d’euros en 2016. L’entreprise enregistre une croissance de 20 % par an depuis 2007 et dispose désormais de quinze agences réparties dans sept pays. Gide a accompagné Keensight Capital avec Pierre Karpik, associé, et Louis de Vulpian. Gowling a conseillé Eurazeo avec Jérôme Patenotte, associé, Sophie Mesnier Teissèdre, counsel, Savina Jouan, et Aline Picaut, en corporate. Jeausserand Audouard a accompagné le management de Smile avec Erwan Bordet, Jérémie Jeausserand, associés, Carole Furst, Eléonore Gaulier. Nabarro & Hinge a conseillé Idinvest Partners avec Jonathan Nabarro, associé, et Sarah Sadeg.

Fusions-acquisitions

Quatre cabinets sur le partenariat entre Sanofi, Eurapharma et Maphar

Sanofi et Eurapharma, filiale du groupe CFAO spécialisée dans la production et la distribution de médicaments en Afrique, ont conclu un accord visant à développer les activités de Maphar sur les marchés marocain et africain. Le partenariat prévoit une entrée majoritaire d’Eurapharma dans le capital de Maphar à hauteur de 51 %, ainsi qu’une coopération renforcée entre Eurapharma, Sanofi Maroc et Maphar. Sanofi restera un actionnaire de référence de Maphar à hauteur de 49 % et renforcera sa position sur le marché pharmaceutique marocain. DLA Piper a conseillé Sanofi avec à Paris, Michel Frieh, Edouard Sarrazin, associés, Cyrine Abdelmoula, counsel, et Fayrouze Masmi-Dazi en droit de la concurrence, ainsi que Myriam Mejdoubi, counsel, sur les aspects de droit immobilier. Altana a conseillé Eurapharma avec Gilles Gaillard, Frédéric Manin, associés, Julie Rolet, counsel, en droit de la concurrence. Sanofi et Europharma étaient accompagnés par De Gaulle Fleurance et Associés avec Catherine Castro sur les contrats de baux, et Jean-Marie Job en réglementaires, ainsi que par le bureau marocain de Bennani & Associés. Taj a effectué la due diligence fiscale, avec Arnaud Mourier, associé, et Damien Foisy d’Angicourt.

Cinq cabinets sur le rachat de Direct Medica par Webhelp

Webhelp, spécialisé dans la relation client externalisée, signe un accord exclusif en vue de l’acquisition de Direct Medica, dédiée à la relation client dans le domaine de la santé. La plateforme de Direct Medica met en relation patients, mutuelles, laboratoires pharmaceutiques, hôpitaux, acteurs institutionnels et pouvoirs publics. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 30 millions d’euros en 2016. Ses fondateurs demeurent investis au capital de l’entreprise. Webhelp compte pour sa part 35 000 conseillers dans le monde et a réalisé 886 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2016. DLA Piper a conseillé Webhelp avec Jeremy Scemama, associé, Elise Aubert et Matthieu Aublé en corporate, Jérôme Halphen, associé, et Vanessa Li en droit social. Sekri Valentin Zerrouk est intervenu aux côtés de Webhelp avec Yamina Zerrouk, associé, et Yann-Gael Nicolas sur l’audit regulatory. Mayer Brown a accompagné Webhelp avec Olivier Parawan, associé, sur la structure fiscale. Direct Medica était représenté par Goodwin avec Jérôme Jouhanneaud, associé, Isabelle Meyrier, counsel, Sabrina Savornin et Mikael Brainenberg en corporate ; Marie-Laure Bruneel, associé, sur les aspects fiscaux. Taj a réalisé les due diligences fiscales pour Webhelp avec Mathieu Gautier, associé, Delphine Gilles et Delphine Nicault.

Davis Polk et Linklaters sur l’acquisition de The Body Shop par Natura

L’Oréal a engagé des négociations exclusives avec le groupe brésilien Natura, qui a fait une offre irrévocable pour reprendre la marque britannique The Body Shop. L’enseigne The Body Shop a été fondée en 1976 par l’entrepreneure britannique Anita Roddick, prônant le respect de l’environnement dans l’univers des cosmétiques non testés sur les animaux et adepte du commerce équitable. L’Oréal avait racheté la marque en 2006 pour environ 940 millions d’euros. En 2016, The Body Shop a réalisé des ventes d’environ 1,5 milliard d’euros et un chiffre d’affaires consolidé de 921 millions d’euros en recul de 4,8 % sur un an (+0,6 % à périmètre et taux de change constants). Fondée en 1969, Natura est une entreprise multinationale brésilienne de cosmétiques, de produits d’hygiène et de beauté. Natura a réalisé un chiffre d’affaires net de 2,17 milliards d’euros en 2016. Davis Polk conseille Natura avec, à Paris, Jacques Naquet-Radiguet, associé, Juliette Loget, counsel, Stéphane Daniel et Abeba Negga. L’Oréal est conseillé par Linklaters avec, à Paris, Vincent Ponsonnaille et Laurent Victor-Michel, associés, Benoit Allouis, Valentin Lefebvre et Benoît Martin, en corporate ; Pauline Debré, associée, Sonia Cissé et Simon Corbineau-Picci sur les aspects IP/TMT ; Anne Wachsmann, associée, Nicolas Zacharie, counsel, Violette Grac-Aubert et Clara Robert-Heidmann en concurrence ainsi que par Lionel Vuidard, associé, Géric Clomes, counsel, et Damien Baud en droit social.

Droit général des affaires

Trois cabinets sur l’introduction en Bourse de Balyo

Euronext accueille la société Balyo, spécialiste de la robotisation des chariots de manutention, sur le compartiment C de son marché réglementé. L’introduction en Bourse de Balyo a été réalisée suite à l’admission à la négociation le 9 juin 2017 des 26 449 803 actions au total, dont 9 682 301 actions nouvelles émises dans le cadre d’une offre globale après l’exercice intégral de la clause d’extension et hors exercice potentiel de l’option de surallocation. Le prix de l’offre a été fixé à 4,11 euros par action. La capitalisation boursière de la société au jour de l’introduction s’élève à environ 109 millions d’euros sur la base du prix de l’offre. Le montant total levé représente 39,8 millions d’euros, susceptible d’être porté à 45,8 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation. Dans le cadre de cette introduction en Bourse, Natixis et Gilbert Dupont sont intervenus en qualité de coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés. Balyo a réalisé un chiffre d’affaires de 5,2 millions d’euros en 2016. Brunswick Société d’Avocats a conseillé Natixis et Gilbert Dupont avec Samuel Pallotto, associé, Mathilde Cazé et Annabelle Mathieu, en Bourse et marchés de capitaux. Orrick Rambaud Martel a accompagné Balyo avec Etienne Boursican, associé, et Olivier Edwards, senior counsel, Julien Beloeil, Agnieszka Opalach et Alexandre Zuber. Jones Day a conseillé l’investisseur Hyster-Yale, avec, à Paris, Linda Hesse, Florent Bouyer, associés et Natalia Sauszyn, en droit boursier.

Shearman & Sterling sur l’arbitrage opposant l’Algérie et Orascom TMTI

Aux termes de sa sentence rendue le 31 mai 2017, le tribunal arbitral, composé de Gabrielle Kaufmann-Kohler, président, Albert Jan van den Berg et Brigitte Stern, a rejeté dans son intégralité la réclamation de 4 milliards de dollars présentée par la société de droit luxembourgeois Orascom TMT Investments (anciennement Weather Investments II) à l’encontre de la République algérienne démocratique et populaire. Le tribunal arbitral a également condamné Orascom TMTI à supporter l’intégralité des frais de la procédure ainsi qu’à payer 50 % des honoraires d’avocats et autres frais exposés par l’Algérie. Orascom TMTI, détenue et contrôlée par le milliardaire égyptien Naguib Sawiris, avait demandé la condamnation de l’Etat algérien à plus de 4 milliards de dollars américains au titre de prétendues mesures illégales prises à l’encontre de l’opérateur de télécommunications algérien, Orascom Telecom Algérie (OTA, désormais dénommé «Optimum Telecom Algérie»), exerçant son activité sous la marque «Djezzy». Un arbitrage CNUDCI de 16 milliards de dollars américains concernant le même différend avait été introduit par l’actionnaire direct égyptien d’OTA, Orascom Telecom Holding (désormais dénommé «Global Telecom Holding»), à l’encontre de l’Algérie et a été transigé en 2014. Shearman & Sterling a représenté l’Algérie avec, à Paris, Emmanuel Gaillard, Yas Banifatemi, associés, Benjamin Siino, counsel, Pierre Viguier ainsi que Teresa Vega. Orascom TMT Investments était conseillé par le bureau de Washington de White & Case.