Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Cleary, Clifford et Allen sur l’IPO d’Amundi
Dans le cadre de son processus de cotation sur Euronext Paris, la société de gestion Amundi, détenue par Crédit Agricole SA et Société Générale, a déposé son document de base auprès de l’AMF pour ce qui devrait représenter la plus importante IPO de l’année à Paris. En fonction de conditions de marché, le groupe pourrait être valorisé 7 milliards d’euros. Cette introduction en Bourse permettra à Société Générale de céder sa participation de 20 % tandis que CASA pourrait se délester de 0 % à 5 % du capital, restant son actionnaire majoritaire à hauteur de 75 à 80 %. Amundi est essentiellement organisé autour de deux métiers : les solutions d’épargne pour les clients retail qui rassemblent 251 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 30 juin 2015, et les solutions d’investissements pour les clients institutionnels, qui représentent 703 milliards d’encours. Amundi et CASA sont conseillés par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, avec Andrew Bernstein, Pierre-Yves Chabert, associés, Sophie de Beer, counsel, Monica Kays, Juliane Jacques, Laura Birene, Joris Estorgues, Candice Etienney et Paul Nafilyan. Société Générale a pour conseil Clifford Chance. Allen & Overy conseille les banques.
Latham, Chaintrier et Weil sur l’OPAS sur Audika
Le groupe William Demant Holding a annoncé avoir acquis une participation de plus de 53,9 % au capital d’Audika Groupe auprès d’Holton, détenu par la famille Tonnard et European Capital, pour un montant global de près de 90,7 millions d’euros, à la suite de l’approbation par l’Autorité de la concurrence française de la prise de contrôle majoritaire du spécialiste de l’audition. Conformément à la réglementation applicable, William Demant a déposé un projet d’offre publique d’achat simplifiée obligatoire auprès de l’AMF visant les 46,1 % restant du capital d’Audika. Il demandera ensuite, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’offre, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire si les conditions sont réunies. Le prix offert est de 17,79 euros par action. William Demant est conseillé par Latham & Watkins, avec Charles-Antoine Guelluy, associé, Semih Bayar Eren en corporate et droit boursier, et Frédéric Pradelles, associé, en concurrence. Holton et la famille Tonnard ont pour conseils Chaintrier Avocats, avec Bernard Chaintrier, Philippe Cabanis, Marie-Isabelle Carlhian, associés, et Olivier Betin en corporate. European Capital est assisté par Weil Gotshal & Manges, avec Jean-Dominique Daudier de Cassini, Arthur de Baudry d’Asson, associés, et Mathilde Descotes en corporate, Romain Ferla, associé, en concurrence, et Edouard de Lamy, associé, en fiscal.
Cinq cabinets sur l’entrée de Colombus au capital de Chargeurs
La société Colombus Holding a conclu un accord pour l’acquisition des participations des deux principaux actionnaires du groupe Chargeurs, Jérôme Seydoux et Eduardo Malone, ainsi que celles des sociétés qu’ils contrôlent, représentant 27,76 % du capital du groupe de textiles. Aux termes de cet accord, la transaction sera réalisée le 30 octobre 2015, date à laquelle Colombus acquerra les actions au prix de 8 euros l’unité, valorisant la société environ 184 millions d’euros. Jérôme Seydoux et Eduardo Malone démissionneront également à cette date de leurs mandats respectifs d’administrateur et de président du conseil d’administration de Chargeurs. Colombus a été fondé par Michaël Fribourg avec le soutien de plusieurs investisseurs dont CM-CIC Investissement, BNP Paribas Développement, et Effi-Invest II. Colombus était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei, avec Patrick Jaïs, associé, Delphine Vidalenc, counsel, et Laurent Halimi en corporate, Yannick Le Gall, associé, et Morgan Nussbaum en financement, et Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscal. Les vendeurs avaient pour conseil Sullivan & Cromwell, avec Patrick Bonvarlet, senior counsel, Vincent Bourrelly et Marie Bombardieri. CM-CIC et BNP Paribas étaient assistés par Duteil Avocats, avec Guillaume Jarry, associé, tandis que Fontaine Mitrani assistait Effi-Invest II, avec Frédéric Fontaine, associé. Chargeurs était accompagné par Veil Jourde, avec Jean Veil, André Dupont-Jubien, associés, et Gaspard Lundwall.
Trois cabinets sur le rachat du portefeuille immobilier Printemps
Les sociétés affiliées à Northwood Investors ont acquis le portefeuille Printemps de plus de 87 000 m² d’immobilier à usage de bureaux et industriel, auprès de STAM Europe. Le montant de la transaction d’élève à 164 millions d’euros. Ce portefeuille comprend Clichy Urbia, un immeuble de bureaux de catégorie A de 16 500 m², entièrement loué à la SNCF et situé dans la région parisienne, Toscane, un portefeuille de neuf immeubles administratifs à locataires multiples de 25 000 m² situés dans des marchés régionaux français, et Prosdim, un portefeuille de cinq immeubles industriels totalisant 46 000 m² situés dans des marchés régionaux français. Northwood Investors était conseillé par DLA Piper, avec Antoine Mercier, associé, Myriam Mejdoubi, counsel, et Charlotte Louis-Sylvestre en immobilier, Antonia Raccat, associée, et Virginie Julien, counsel, sur les aspects réglementaires OPCI, Cécile Szymanski, counsel, en corporate, Erwan Lacheteau, associé, Romain Guénin et Izabela Kwarcinska en financement. Taj conseillait également Northwood en fiscal, avec Sarvi Keyhani, William Stemmer, associés, Delphine Nicault, directeur, et Soufiane Jemmar. STAM Europe avait pour conseil King & Spalding, avec Pascal Schmitz, associé, Alexandre d’Avout en immobilier, et Aurélia de Viry, associée, en fiscal.
Private equity
Quatre cabinets sur le rachat de Saint Mamet par Florac
La société de participations Florac vient d’acquérir Saint Mamet, la branche fruits de Conserves France, filiale de Conserve Italia. Le périmètre de l’activité reprise comprend la production de fruits appertisés et de compotes, la marque Saint Mamet et son site de production de Vauvert dans le Gard. Florac entend poursuivre le développement de la marque, innover et renouer avec la croissance, en misant sur un redéploiement fort de Saint Mamet sur son marché et le renforcement de sa coopérative Conserve Gard. L’activité acquise réalise environ 100 millions d’euros de chiffre d’affaires. Le financement bancaire de l’opération a été arrangé par Crédit Agricole du Languedoc et Société Générale. Florac était conseillé par Bredin Prat, avec Florence Haas, associée, Laurélie Cueto Masschelein et Julien Bourmaud-Danto en corporate, Yves Rutschmann, associé, et Inès Tran Dinh en fiscal, Karine Sultan, associée, et Hugues Gascon en financement, Jérôme Cordier, counsel, et Margaux Goetz-Nectoux en social. Conserve Italia et Conserves France avaient pour conseil CMS Bureau Francis Lefebvre, avec Alexandre Bastos et Guillaume Bouté, ainsi que PwC Société d’Avocats, avec Quentin-Alexandre Brigaud. Fidal conseillait les managers. Les banques étaient assistées par Franklin, avec David Blondel, associé, Olivier Borenstejn, of counsel, et Gaëlle Bouriau.
Allen, Weil et Scotto sur la cession d’une participation dans OGF
Pamplona Capital Management a cédé 30 % de sa participation dans OGF, spécialiste français des services funéraires, à Ontario Teachers’ Pension Plan, le principal fonds de retraite des enseignants de l’Ontario. L’acquéreur envisage de monter à terme à 40 % du capital, tandis que Pamplona demeure l’actionnaire majoritaire. Les deux actionnaires avaient déjà investi conjointement au capital de CSC ServiceWorks en 2014. Pamplona avait acquis OGF en novembre 2013 pour un montant de 900 millions d’euros, auprès d’Astorg Partners. Ontario Teacher’s Pension Plan était conseillé par une équipe franco-britannique de Weil Gotshal & Manges avec, à Paris, David Aknin, associé, Gautier Elies, counsel, et Julien Malraison en corporate, ainsi qu’Edouard de Lamy, associé, en fiscal. Pamplona Capital Management avait pour conseil une équipe internationale d’Allen & Overy avec, à Paris, Marc Castagnède, associé, Romy Richter, counsel, Jules Lecoeur et Marine Le Quillec en corporate, et Benjamin Marché en financement. Le management de la société était assisté par Scotto & Associés, avec Nicolas Ménard-Durand, associé, et Franck Vacher.
Trois conseils sur la levée de fonds d’Eren Renewable Energy
Eren Renewable Ernegy a réalisé une levée de fonds de 200 millions d’euros auprès d’un consortium d’investisseurs diversifié pour soutenir ses ambitions de croissance dans le secteur des énergies renouvelables. Une augmentation de capital de 100 millions a ainsi été souscrite par Bpifrance, Nextworld, Salvepar et FFP, représentant la première tranche d’une levée totale de 200 millions. Eren aura la possibilité d’appeler la seconde tranche auprès de ces mêmes partenaires entre 2016 et 2017. Fondée en 2012 par les anciens dirigeants de EDF Energies Nouvelles, la société a constitué un actif diversifié représentant une capacité de 240 MW en exploitation ou en construction, répartis principalement entre la France, l’Italie, la Grèce, Israël et l’Inde. Elle développe par ailleurs de nombreux projets en Asie, Afrique et Amérique latine. Le consortium était conseillé par une équipe franco-italienne de Linklaters avec, à Paris, Vincent Ponsonnaille, associé, Laurent Victor-Michel et Mehdi Boumedine en corporate, François April, associé, et Samuel Bordeleau sur les aspects énergies renouvelables, Thomas Perrot, associé, et Alexandra Mourlon en fiscal. Il avait également pour conseil CBR & Associés, avec Jean-François Carreras, associé. White & Case conseillait la société, avec Guillaume Valat, Thomas Le Vert, Franck De Vita, associés, Jean Paszkudzki, François Bohuon, Julien Etchegaray et François Carrey en corporate, Alexandre Ippolito, associé, Emmanuelle Pontnau-Faure, counsel, et Marcus Schmidbauer en fiscal.
Huit cabinets sur la reprise d’emagine par MBO Partenaires
La société emagine, spécialiste de l’assistance technique et du conseil IT et engineering de haut niveau, est sorti du giron du groupe allemand GFT. Ce spin off a été mené par MBO Partenaires et l’équipe de management, permettant à la société de prendre son indépendance. A cette occasion, le management devient majoritaire au capital. Le financement bancaire a été apporté par CIC Est, Caisse d’Epargne et Banque Populaire. Présent en Allemagne, en France et au Royaume-Uni, emagine intervient dans les domaines de l’informatique, de l’ingénierie et du consulting et a réalisé un chiffre d’affaires de 90 millions en 2014. Le management et MBO Partenaires étaient conseillés par Aramis, avec Alexis Chahid-Nouraï, Benoît Gréteau, associés, Saya Reshef et Rebecca Renard en corporate, et Aurélien Condomines, associé en concurrence. Lamartine Conseil intervenait également pour MBO Partenaires, avec Vincent Libaud, associé. En Allemagne, le cabinet Commeo intervenait en concurrence, Greenfort en juridique et due diligence, et WTS en fiscal. Les cédants avaient pour conseil le cabinet allemand Gleiss Lutz. Ward Hadaway a effectué la due diligence et le conseil juridique au Royaume-Uni. Les banques étaient assistées par Reed Smith, avec Alexandre Tron, associé, Anaïs Borel et Florian Guillon.
Droit général des affaires
Hogan et Clifford sur l’émission d’EDF à Taïwan
EDF a réalisé la première émission obligataire en dollars US réalisée par un corporate européen à Taïwan d’une maturité de trente ans et pour un montant 1,5 milliard de dollars. Cette émission d’obligations Formosa, effectuée dans le cadre du programme EMTN de droit français d’EDF, constitue ainsi la plus importante émission obligataire d’un groupe étranger à Taïwan. EDF était conseillé par Hogan Lovells, avec Sharon Lewis, associée, Vincent Fidelle, counsel, et Marouane El Idrissi. Le cabinet Lee & Li intervenait sur les aspects de droit taïwanais. Les banques arrangeuses avaient pour conseil Clifford Chance, avec Cédric Burford, associé, Alexander Tollast et Andrew McCann.
