L’Autorité des marchés financiers a annoncé début avril avoir déclaré non conforme l’offre publique d’échange hostile initiée par Prologue, groupe de solutions et services informatiques aux entreprises, sur les titres d’O2i, société spécialisée notamment dans la formation informatique.
Une décision particulièrement rare de la part du gendarme boursier. L’offre de Prologue propose aux actionnaires et obligataires d’O2i une parité de deux actions O2i contre trois actions Prologue, deux obligations convertibles O2i contre trois actions Prologue, et l’acquisition des BSAAR au prix unitaire de 0,05 euro en numéraire. Prologue, qui détient à ce jour environ 11 % du capital d’O2i, a indiqué qu’elle interjetterait appel de la décision de l’AMF. O2i est conseillée par Cohen Amir-Aslani, avec Gérard Cohen, associé, et Kévin Flochlay. Prologue a pour conseil Jeantet Associés, avec Frank Martin Laprade, associé, Cyril Deniaud, of counsel, et Annie Maudouit.
Le conseil d’O2i : Gérard Cohen, associé de Cohen Amir-Aslani
Quels sont les éléments à retenir de l’OPE de Prologue sur O2i ?
L’opération remonte à octobre 2014, lorsque Prologue a fait part de son intention de déposer une OPE sur O2i. Les présidents de deux groupes se sont rencontrés, mais compte tenu de la parité d’échange proposée, de la configuration capitalistique de Prologue et de l’absence de synergies identifiées, les discussions ne se sont pas poursuivies.
Prologue, dont le capital est très dilué avec un principal actionnaire détenant environ 2,5 %, a donc lancé officiellement son OPE de façon hostile. La valeur de Prologue est notamment suivie par Monsieur Nicolas Miguet, et Monsieur Jacques Rouvroy, ancien dirigeant de Belvédère, est le deuxième actionnaire du groupe. Pendant la période de pré-offre, Prologue a levé 15 millions d’euros auprès d’investisseurs, soit une somme importante pour un tel groupe qui est toujours en plan de continuation après un redressement judiciaire. Mais l’ensemble du groupe O2i, fondateur, conseil d’administration et salariés s’y opposaient fermement.
Pour quelles raisons O2i s’oppose-t-elle à l’OPE ?
Indépendamment de l’absence de projet et de synergies identifiées, le rapport d’expert indépendant établi par Ricol Lasteyrie conclut à l’iniquité totale de l’offre de Prologue pour les actionnaires et porteurs d’obligations d’O2i. Il indique par ailleurs qu’elle est contraire à l’intérêt social de l’entreprise. En parallèle, un commissaire aux apports a été désigné par le président du tribunal de commerce d’Evry pour apprécier la valeur des titres O2i apportés et la parité d’échange proposée par Prologue. Dans un premier rapport, le commissaire a conclu qu’il était incapable de se prononcer sur la parité et a annoncé un second rapport à venir une fois obtenues les informations manquantes. En mars 2015, le second rapport du commissaire aux apports ne concluait toujours pas sur l’équité de l’offre, ce qui va à l’encontre des normes techniques des commissaires aux comptes et du règlement général de l’AMF qui stipulent qu’un commissaire aux apports doit forcément se prononcer sur le caractère équitable ou inéquitable de la parité. Tous ces éléments confortaient O2i dans son refus de l’OPE.
Prologue a néanmoins déposé sa demande de visa…
Oui, et celle-ci contenait trois éléments essentiels. Premièrement, une autorisation d’OPE avec un seuil de caducité à 50 %. Ensuite, une demande de dérogation au seuil de caducité en cas d’échec à atteindre 50 %, ce qui avait pour objectif de permettre à Prologue de devenir un actionnaire influent d’O2i malgré l’échec de l’OPE. Enfin, Prologue annonçait qu’elle négociait déjà des traités d’apports avec certains actionnaires d’O2i, en l’occurrence, avec Monsieur Eric Rouvroy, le frère de Monsieur Jacques Rouvroy. Le visa de l’OPE n’avait pourtant pas encore été obtenu à ce moment. O2i a donc présenté à l’AMF tous ces arguments forts au plan juridique pour signifier son opposition à cette OPE. L’autorité a retenu ces arguments et a donc refusé d’accorder un visa à l’OPE.
Bien qu’il s’agisse de PME, ce dossier soulève un véritable problème de place, car une telle situation est exceptionnelle, les enjeux sont donc importants.
Quelles sont les suites de ce dossier ?
Face au refus de l’AMF, Prologue a indiqué qu’elle ferait appel de cette décision. Dans un communiqué du début du mois d’avril indiquant qu’elle détenait désormais 9,6 % du capital d’O2i, Prologue a néanmoins rappelé à tous les actionnaires et porteurs d’OC d’O2i «qu’ils ont la possibilité de signer avec elle des traités individuels d’apports en nature, et ce conformément aux conditions affichées depuis le mois de novembre 2014», ce qui revient, nous semble-t-il, à lancer une OPE en dehors du cadre légal et réglementaire. Une telle situation nous paraît totalement inédite et nous semble présenter un nouvel enjeu de place fondamental. Nous considérons pour notre part que faire appel publiquement à tous les porteurs de titres O2i constitue une offre publique !
