Fusions-acquisitions

Quatre conseils sur la cession de deux activités d’Axson

Le groupe Axson a cédé simultanément deux business units. Revocoat, spécialiste des revêtements d’étanchéité, adhésifs et protection anticorrosion pour l’industrie automobile, a été cédé à PPG Industrie. Axson Technologies, spécialiste des élastomères et résines appliquées à la conception, à l’outillage et au prototypage, a été repris par le groupe de chimie suisse Sika. La clôture des transactions est intervenue à la fin du mois de mars. Les deux sociétés cédées ont leur siège en France. Le groupe Axson était conseillé par une équipe internationale de Hogan Lovells avec, à Paris, Xénia Legendre, associée, Pierre Denizot-Heller en fiscal, Pierre de Montalembert, associé, en concurrence, et Laure Calice, counsel, en social. PPG avait pour conseil Bird & Bird, avec Gildas Louvel, associé, et Emilie Barbezieux-Jarry. Une équipe multijuridictionnelle de Baker & McKenzie conseillait Sika, avec Alyssa Gallot, associée, Hugo Sanchez de la Espada, local partner, Caroline Chevillard et Paul Nury. Fidal intervenait sur les aspects fiscaux, avec Laurence Mazevet, Isabelle Brzozka-Saglimbene, associées, et Julie Ansoult.

Private equity

Quatre cabinets sur l’entrée d’Ardian au capital de Serma Group

Ardian a annoncé avoir acquis une participation de 43 % au capital de Serma Group à l’occasion de la sortie de Chequers Capital. La transaction, qui valorise la société plus de 100 millions d’euros, est réalisée aux côtés de l’équipe de direction et des managers qui détiennent le solde du capital. Fondé en 1991 à Pessac, en Gironde, Serma Group est spécialisé dans les services d’expertise et de conseil dans le domaine des technologies et systèmes embarqués. En dix ans, le groupe a connu une forte croissance, passant d’un chiffre d’affaires de 27 millions d’euros en 2004 à 81 millions en 2014. L’entrée d’Ardian l’aidera à renforcer sa position sur son secteur en accédant à de nouveaux marchés et en élargissant sa base clients. Le groupe poursuivra également sa stratégie de croissance externe pour élargir son offre et sa présence à l’international. L’opération a été financée partiellement par dette apportée par CIC Sud-Ouest, CIC, Crédit Agricole Aquitaine et Nord Midi-Pyrénées, CIC Private Debt, BNP Paribas, Neuflize OBC et Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique. Ardian était conseillé par JeantetAssociés, avec Philippe Portier, Florent Prunet, associés, Laurent Nogaret, Guillaume Fornier en corporate, et par Arsene Taxand en fiscal, avec Mirouna Verban, associée, et Olivier Janoray. Chequers Capital a géré l’opération en interne. Serma Group et le management avaient pour conseils Lamartine Conseil, avec Florence Savouré, associée, Philippe Barouch, en corporate, Delphine Dillemann, associée, et Nicolas Cuchet en fiscal, ainsi que Chepeau Lumeau & Associés, avec Frédérique Lumeau, associée. Herbert Smith Freehills conseillait les banques, avec Eric Fiszelson, associé, Laure Bonin, of counsel, et Paul Loisel en financement, ainsi qu’Hubert Segain, associé, et Sophie de Labrouhe en corporate.

Trois conseils sur le rachat d’IKKS par LBO France

LBO France a annoncé être entré en négociations exclusives avec Roger Zannier en vue du rachat de la marque française de prêt-à-porter IKKS. La presse évoque une valeur d’entreprise d’environ 500 millions d’euros. LBO France, qui détient déjà 20 % de The Kooples, élargirait ainsi son portefeuille avec une société disposant d’un réseau de 536 boutiques et 218 corners. IKKS a réalisé un chiffre d’affaires de plus de 300 millions d’euros en 2014, dont près de 20 % réalisé à l’international. LBO France entend poursuivre le programme de développement du groupe, en accélérant la croissance de la marque à Paris, en permettant le déploiement de larges moyens de communication et en soutenant son expansion internationale. LBO France est conseillé par Mayer Brown, avec Thomas Philippe, associé, et Marine Larrue-Duin en corporate, Olivier Parawan, associé, et Paul de France en fiscal. Le cédant a pour conseil Darrois Villey Maillot Brochier, avec Alain Maillot, Hugo Diener, associés, Orphée Grosjean et Cécile de Narp en corporate, Vincent Agulhon, associé, et Loïc Védie, counsel, en fiscal, Igor Simic, associé, et Marie Vigneron en concurrence. Les managers sont assistés par Fidal, avec Jean-Pascal Amoros, associé, et Manfred Noé.

Jones Day sur le nouveau fonds d’ISAI

Le fonds d’entrepreneurs ISAI Gestion vient de réaliser le premier closing de son nouveau véhicule ISAI Venture II pour un montant de 55 millions d’euros, au-delà du premier objectif fixé à 35 millions. ISAI Venture II succède ainsi au premier fonds de la société lancé en 2010, et qui avait notamment investi dans BlaBlaCar. Comme son prédécesseur, ce nouveau véhicule interviendra en tant que leader lors de tours de table de post-amorçage de 750 000 à 2 millions d’euros, avec un rythme stable à trois ou quatre investissements par an. ISAI Venture II investira également sur des levées de fonds plus petites, pour des sociétés en phase d’amorçage et vise dans ce cadre cinq à six co-investissements par an. ISAI était conseillé par Jones Day, avec Florence Moulin, associée.

Droit général des affaires

Fedida et Marembert sur la condamnation d’Arlette Ricci et de Henri-Nicolas Fleurance

Le tribunal correctionnel de Paris a condamné Arlette Ricci, l’héritière des parfums Nina Ricci, à trois ans de prison dont un ferme et à une amende de 1 million d’euros pour fraude fiscale. Cette affaire était l’une des premières jugées après la révélation d’une liste recensant les comptes non déclarés de clients de la filiale suisse d’HSBC par Hervé Falciani. Les juges ont également relevé qu’Arlette Ricci avait organisé son insolvabilité après la révélation de cette liste via des SCI sur ses actifs immobiliers à Paris et en Corse estimés à 4 millions d’euros, qui lui ont donc été confisqués. Henri-Nicolas Fleurance, associé du cabinet De Gaulle Fleurance & Associés, qui était l’avocat fiscaliste d’Arlette Ricci, a quant à lui été condamné à un an de prison avec sursis et 10 000 euros d’amende pour complicité d’organisation d’insolvabilité. En outre, l’administration fiscale réclame à l’héritière Ricci près de 7 millions d’euros d’impôt sur le revenu et pénalités, ainsi que 3,5 millions d’euros au titre de l’ISF et pénalités sur la période 2007-2009, assortis de 200 000 euros d’amende. Le tribunal a déclaré Henri-Nicolas Fleurance solidaire du règlement de ces sommes. A l’heure de notre bouclage, aucune décision d’appel n’avait été prise officiellement. Arlette Ricci était défendue par Jean-Marc Fedida. Henri-Nicolas Fleurance était représenté par Thierry Marembert, associé de Kiejman & Marembert.

Quatre cabinets sur la condamnation de la France par la CEDH en matière de saisies

Par un arrêt du 2 avril, la Cour européenne des droits de l’Homme (CEDH) a condamné l’Etat français concernant les visites et saisies menées en violation de l’article 8 de la convention protégeant le droit au respect de la vie privée et du domicile. La CEDH avait été saisie par les sociétés Vinci Construction et GTM Génie Civil et Services, deux filiales de Vinci, pour contester les saisies électroniques massives et indifférenciées menées dans leurs locaux par la DGCCRF dans le cadre d’une enquête pour de supposées pratiques d’ententes anticoncurrentielles. La CEDH a ainsi estimé que les visites domiciliaires et les saisies effectuées étaient disproportionnées par rapport au but visé. Elle a également relevé que, lors des visites et saisies, les sociétés n’avaient pu ni prendre connaissance du contenu des documents informatiques saisis ni discuter de l’opportunité de leur saisie, et n’avaient pas pu contester la régularité de ces saisies après les opérations. Vinci Construction était conseillé par DLA Piper, avec Marie Hindré-Guéguen, associée, Théobald Naud et Jocelyn Goubet, ainsi que par Emmanuelle Trichet, avocat au Conseil d’Etat et à la Cour de cassation, associée du cabinet Delaporte Briard Trichet. GTM GCS avait pour conseil Viguié Schmidt, avec Iñaki Saint-Esteben, associé, et Laëtitia Faivre, ainsi que François Molinié, avocat au Conseil d’Etat et à la Cour de cassation, associé du cabinet Piwnica & Molinié.

Cleary et Debevoise sur une victoire de la Grèce en arbitrage

La République hellénique vient de remporter un arbitrage CIRDI initié par la banque slovaque Poštová banka et son ancien actionnaire chypriote sur la base des traités bilatéraux d’investissement conclus entre la Grèce et respectivement la Slovaquie et Chypre. Les demandeurs voulaient obtenir réparation sur la base de la valeur nominale des parts de la banque dans des titres obligataires émis par le gouvernement grec, objets du programme d’échange de la dette souveraine grecque en 2012. Poštová banka aurait détenu des parts dans des titres obligataires émis par la Grèce pour une valeur nominale de plus de 500 millions d’euros, avant la restructuration de la dette grecque. Dans sa sentence du 13 avril, le tribunal arbitral s’est déclaré incompétent et a rejeté l’ensemble des demandes contre la Grèce, considérant que les parts dans des titres obligataires ne constituent pas des investissements protégés au titre du traité bilatéral entre la Slovaquie et la Grèce, et que l’ancien actionnaire de Poštová banka, Istrokapital, ne pouvait fonder la compétence du tribunal sur les actifs de Poštová banka. La République hellénique était conseillée par les bureaux de Paris et Londres de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec, à Paris, Claudia Annacker, associée, Enikö Horváth, Laurie Achtouk-Spivak et Mayar Dahabieh. Les demandeurs avaient pour conseil Debevoise & Plimpton à Londres.

Darrois, Bompoint et Willkie permettent la paix entre Vivendi et PSAM

En conflit ouvert depuis plusieurs semaines, Vivendi et le fonds activiste Peter Schoenfeld Asset Management (PSAM) sont finalement parvenus à un accord avant la tenue de l’assemblée générale du 17 avril du groupe de médias. Au départ opposé à tout relèvement de dividendes, Vivendi s’est engagé à verser au total 6,75 milliards d’euros sous forme de dividendes, contre les 3 milliards initialement prévus. PSAM réclamait 9 milliards de dividendes. Un euro par action sera versé au quatrième trimestre et un euro au premier trimestre 2016. PSAM a ainsi retiré les deux résolutions prévues lors de la prochaine assemblée générale. Il a également déclaré voter contre la résolution de PhiTrust visant à empêcher la mise en place de droits de vote doubles chez Vivendi. Vivendi était conseillé par le cabinet Bompoint, avec Dominique Bompoint, associé, et par Darrois Villey Maillot Brochier, avec Jean-Michel Darrois et Marcus Billam, associés. PSAM avait pour conseil Willkie Farr & Gallagher, avec Daniel Hurstel, Gabriel Flandin, Dominique Mondoloni, associés, Liza Scemama et Grégoire Dumazy.