Le fonds Ardian investit aux côtés d’UI Investissement au sein du groupe nantais Théradial qui opère dans le domaine des solutions médicales.
Changement de gouvernance au sein de Théradial. La société nantaise de distribution de dispositifs médicaux, spécialités pharmaceutiques et compléments nutritionnels oraux, destinés à la dialyse, l’oncologie, la gastro-entérologie, la cardiologie et la nutrition clinique fait rentrer à son capital Ardian via son fonds Growth III. Ce dernier devient actionnaire aux côtés d’UI Investissement, qui l’était déjà depuis 2017 et remet au pot. BPI France qui avait précédemment investi, reste au capital mais dans des proportions moindres. Ardian, dont l’objectif est d’accompagner Théradial dans une nouvelle phase de croissance, injecterait entre 20 et 50 millions d’euros pour une valorisation s’établissant entre 100 et 200 millions d’euros. L’équipe d’investissement Growth d’Ardian a reçu le soutien de McDermott Will & Emery avec Diana Hund, associée, Herschel Guez, counsel, Robin Lamour, en corporate ; Pierre-Arnoux Mayoly, associé, Shirin Deyhim, counsel, Camille Judas, en financement ; Côme De Saint-Vincent, counsel, Oriane Beauvois, en fiscal ; et Anne-France Moreau, associée, Charlotte Michellet, counsel, Caroline Noyez, Naré Arshakyan, Claire Boosz et Hélène Adda, pour la due diligence juridique, réglementaire et fiscale. UI Investissement a été épaulé par De Pardieu Brocas Maffei avec Cédric Chanas et Priscilla Van Den Perre, associés, Mathieu Retiveau, Warren Wilson et Enguerrand Maloisel, en corporate. L’équipe de management de Théradial était conseillée par Fidal avec Sally-Anne Mc Mahon, associée, Caroline Vanhouck, Rozenn Berthelot et Edith Gueye, en corporate et fiscal. Le pool bancaire a été accompagné par Hogan Lovells avec Sabine Bironneau, associée, Isabelle Rivallin et Anna Nijaradze, en financement.
Le conseil d’Ardian : Diana Hund, associée chez McDermott
Quelles sont les spécificités de ce deal ?
L’opération s’est déroulée dans un cadre de gré à gré dans un contexte et un momentum propice à une recomposition capitalistique du groupe Théradial. Ardian Growth suivait la trajectoire de croissance du groupe depuis 2017. Il a su être agile en amont d’un éventuel processus compétitif grâce à sa connaissance pointue du secteur et à sa capacité à comprendre les enjeux de cet acteur du marché dans cette nouvelle phase. Il a réussi à réconcilier les objectifs de chacune des parties, à savoir ceux de l’actionnaire de référence existant, UI Investissement qui souhaitait réinvestir, et ceux de l’équipe de management emmenée par Frédéric Le Pottier. McDermott est intervenu aux côtés d’Ardian Growth dès la phase de marque d’intérêt en respectant un calendrier nécessairement court.
Comment l’avez-vous structuré ?
Il y avait beaucoup de parties prenantes autour de la table : Ardian Growth en tant que nouvel actionnaire lead, UI Investissement en qualité de fonds réinvestisseur, des co-investisseurs minoritaires et le management. Le challenge était de faire converger l’ensemble des parties en tenant compte des équilibres capitalistiques de chacun, retranscrits dans les accords d’actionnaires.
Quels ont été les défis de cette opération ?
Ardian Growth, compte tenu de sa connaissance du groupe Théradial, s’est positionné avec une offre pour exécuter un deal propriétaire. Libéré d’une concurrence accrue, il fallait néanmoins respecter les échéances posées auprès des actionnaires existants : réalisation des audits dans un temps court, travail en parallèle sur la documentation contractuelle, et enfin financement et structuration de l’opération. Cette dernière a été réalisée en trois mois, ce qui a permis aux équipes opérationnelles de rester investies dans le business malgré une recomposition capitalistique en cours. Le gré à gré offre la possibilité aux équipes dirigeantes d’interagir avec un seul candidat.
Dans un contexte particulier pour le private equity, que retenir de ce deal ?
Si l’on peut constater quelques soubresauts au sein de l’environnement du private equity ces derniers mois, les actifs rentables et en croissance continuent de faire les beaux jours du secteur. En particulier dans celui de la santé (plateformes de santé, logiciels de santé, dispositifs médicaux et produits) que ce soit en France ou à l’international. La nécessité de répondre à un enjeu de santé requérant des moyens importants a ouvert la voie aux institutions du private equity pour y contribuer dans le respect de ces principes. Cette opération démontre qu’au-delà de la résilience du secteur, le groupe Théradial, spécialisé dans les solutions médicales destinées à la dialyse, a une forte capacité de croissance, laquelle pourra être soutenue par Ardian Growth sur les prochaines années.
