PRIVATE EQUITY

Cinq cabinets sur la levée de fonds d’Exotrail

La société Exotrail, implantée en région parisienne ainsi qu’à Toulouse et qui développe des propulseurs électriques pour des satellites, vient de lever près de 58 millions de dollars (environ 54 millions d’euros) à l’occasion d’une série B auprès d’investisseurs historiques mais aussi de nouveaux-venus. L’entreprise travaille au déplacement dans l’espace de petits satellites afin d’optimiser leur déploiement, d’augmenter leurs performances et de réduire la pollution spatiale. Exotrail était conseillée par Bird & Bird avec Xavier Leroux, associé, Vincent Babin et Tiphaine Dupont, en private equity. Les fonds 360 Capital Partners, IRDI Capital Investissement, Innovacom Gestion, Turenne Capital Partenaires, Karista, NCI et iXO Private Equity ont reçu l’appui de Gide Loyrette Nouel avec Pierre Karpik, associé, en private equity. Eurazeo Investment Manager et Bpifrance Investissement ont été accompagnés par Alerion Avocats avec Pierre-Olivier Brouard, associé, Karine Khau, counsel, et Tom Ha, en private equity/M&A. Bpifrance Investissement a également reçu le soutien de Joffe & Associés avec Thomas Saltiel, associé, Charlotte Viandaz, counsel, et Catherine Diril, en private equity. CELAD, société d’ingénierie des systèmes d’information et des systèmes embarqués basée à Toulouse et qui investit aussi, était conseillée par Kopper avec Lionel Agossou, associé, et Elisabeth Attali, en private equity.

Trois cabinets sur le financement de la société ProNoïa

Cerea Partners, qui opère dans le domaine du financement dans la chaîne de valeur de l’agroalimentaire, réalise une opération sur ProNoïa, partenaire franchisé de l’enseigne KFC en France. Le fonds investit ainsi en mezzanine dans le but de financer notamment le développement de ProNoïa et lui permettre de poursuivre un ambitieux plan d’ouvertures de restaurants franchisés. Cerea Partners était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei avec Jean-François Pourdieu, associé, Sandra Benhaim, counsel, Baptiste Tigaud, Pierre-Alexis Biehler, Laura Delas, en corporate/M&A ; Anne-Laure Drouet, associée, Mickael Ammar, Victoire Mercey, en fiscal ; Nicolas Bricaire, associé, Benjamin Garret, en financement ; Vincent Ville et Maria Sofia De Felice, en antitrust ; et Vincent Manigot et Victor Dehan, en social. ProNoïa a reçu l’appui d’Adveo Avocats avec Emmanuel Wiplier, associé, et Joséphine Lalous, en M&A. Les prêteurs seniors (LCL, La Banque Postale, Crédit Agricole Aquitaine, Crédit Agricole Pyrénées Gascogne, BNP Paribas) étaient conseillés par Volt Associés avec Alexandre Tron, associé, Morgane Le Gallic et Marianne Phankongsy, en financement.

Allen et Jones Day sur l’acquisition d’un portefeuille de projets renouvelables

Crédit Agricole Assurances, via son fonds Predica Energies Durables qui est géré par Omnes, acquiert auprès de TotalEnergies 50 % d’un portefeuille de projets renouvelables. Ce dernier dispose d’une capacité totale d’environ 234 MW dont 23 centrales solaires d’une capacité totale d’environ 168 MW et 6 centrales éoliennes d’une capacité totale d’environ 67 MW. Au final, cette opération valorise la totalité du portefeuille à environ 300 millions de dollars (environ 322 millions d’euros). Omnes a été conseillé par Allen & Overy avec Alexandre Ancel, associé, et Astrid Achard-Hoffman, en corporate ; Arthur Sauzay, counsel, Charles-Hugo Lerebour, en droit public ; Pierre De Hua Soen et Valentine Henry sur les aspects de droit immobilier ; et Zineb Bennis, en financement. TotalEnergies était conseillé par Jones Day avec Audrey Bontemps, associée, Charlotte Keff, en M&A ; Sophie Chevallier, associée, Edouard Montesinos, en marchés financiers ; Nicolas Brice, associé, Hélène Maigne, en activités réglementées ; et Emmanuel de la Rochethulon, associé, en fiscal.

Trois cabinets sur l’augmentation de capital de namR

La Société Générale, via Société Générale Ventures, ainsi que la Banque des Territoires prennent une participation pour un montant cumulé de 4,709 millions d’euros dans namR à l’occasion d’une augmentation de capital de 4,76 millions d’euros. Coté sur Euronext Growth, namR est un éditeur de logiciels qui opère dans le domaine de la data intelligence au service de la transition écologique. La Société Générale a reçu le soutien d’Orrick Herrington & Sutcliffe avec Olivier Jouffroy, associé, Julien Beloeil, en corporate ; et Carine Mou Si Yan, associée, Laure Seror, of counsel, en financement. namR était conseillé par D’hoir Beaufre Associés, tandis que la Banque des Territoires a reçu l’appui de K&L Gates.

Gide et Jones Day sur la levée de fonds d’Omie & Co

Omie & Cie (société Foodyssey), marque alimentaire régénérative lancée en 2021 et qui déploie près de 260 produits, vient de boucler une levée de fonds d’un montant de 15 millions d’euros qui a réuni plusieurs investisseurs parmi lesquels les fonds d’investissement 2050 et Xange. Omie & Cie a été accompagné par Gide Loyrette Nouel avec Paul Jourdan-Nayrac, counsel, Sarah Doray et Hélène Thomelin, en private equity. Xange et 2050 ont reçu l’appui de Jones Day avec Jean-Gabriel Griboul, associé, en private equity.

FUSIONS-ACQUISITIONS

Fidal et Freshfields sur la cession du contrôle de CCR Re

La Caisse centrale de réassurance CCR se désengage de sa filiale CCR Re destinée à la réassurance au marché au consortium formé par les acteurs SMABTP et MACSF. Dans le cadre de cette opération, CCR devrait céder dans un premier temps environ 70 % du capital de CCR Re tout en accompagnant l’augmentation de son capital à hauteur de 200 millions d’euros, somme intégralement financée par le consortium qui obtiendrait ainsi une participation totale d’environ 75 %. Le projet valoriserait CCR Re sur la base des fonds propres économiques, soit près de 1 milliard d’euros avant augmentation de capital. Le réassureur bénéficierait par ailleurs d’une option de vente et consentirait une promesse de vente permettant la cession de sa participation résiduelle en 2026. SMABTP, en tant qu’actionnaire majoritaire, prendrait le contrôle de CCR Re. SMABTP et MACSF ont été conseillés par Fidal avec Philippe Chevrier, associé, Benoît Creis, Jean-Baptiste de Varax et Jérémy Bouazis, en corporate ; Anne Lambert-Favreau, Laurent-François Martin et Caroline Jouven, associés, Nolwenn Allais, en droit économique ; Aziz Belayachi, associé, Mylène Bureau et Jean-Baptiste de Varax, en réglementaire ; Laurent Leclercq et Louis-Emmanuel Ruggiu, associés, Charles Raspail, en fiscal ; et Lorraine Raimbert-Nusse, associée, Stéphanie de Luca, en social. CCR a reçu l’appui de Freshfields Bruckhaus Deringer avec Hervé Pisani, associé, Myriam Khetib-Khatiri et Fabien Costa, en corporate ; Marc Perrone, associé, Louis Degeorges, en réglementaire ; Gwen Senlanne, associé, Léna Gonzalez, en droit social ; et Daniel-Mayeur, associé, Thomas Métayer, counsel, Tazio Jaegle, en droit fiscal.

Advant Altana et Joffe sur l’acquisition de Thiqa

Docaposte, filiale numérique du groupe La Poste, rachète Thiqa, cabinet de conseil spécialiste des solutions de cybersécurité dans le domaine de la confiance numérique. Cette nouvelle opération doit lui permettre de renforcer et d’élargir son offre de conseil dans le but d’accompagner des clients grands comptes français à dimension internationale dans les secteurs de la banque et de l’industrie. Docaposte était conseillée par Advant Altana avec Bruno Nogueiro, associé, Olivier Carmès, sur les aspects transactionnels ; Stéphanie Nègre, counsel, Marie Darcq, en fiscalité ; Jean-Guy de Ruffray, associé, Clémence Aladjidi, en droit de la propriété intellectuelle et de la protection des données ; Mickael d’Allende, associé, Alexandre Véran, en droit du travail ; Lucie Giret, counsel, sur les aspects contractuels ; et Laetitia Daage, counsel, Inès Germain, en compliance. Les vendeurs étaient conseillés par Joffe et Associés avec Thomas Saltiel, associé, Paddy Pascot et Mathilde Vasseur, sur les aspects transactionnels.

Paul Hastings et Squair sur le rachat de Captain Wallet

Le groupe de marketing digital Sendinblue s’empare de Captain Wallet, qui opère dans le domaine du marketing sur wallet mobile, via la dématérialisation de cartes. Il s’agit de la sixième acquisition de Sendinblue au cours des dix-huit derniers mois. L’objectif est aujourd’hui d’ajouter un nouveau canal de fidélisation clients qui s’adresse particulièrement aux besoins des retailers et des grands comptes. Sendinblue a été conseillé par Paul Hastings avec Charles Cardon, associé, Jordan Jablonka et Amaury Steinlin, sur les aspects corporate et contractuels ; et Damien Fenard, of counsel, en fiscal. Les cédants, l’équipe des fondateurs et le fonds MCapital ont été accompagnés par Squair avec Damien Gorse et Aymeric Boisseau, associés, et Asmae Loudiyi, en M&A.

DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES

Trois cabinets sur la nouvelle alliance Renault-Nissan-Mitsubishi

Renault Group et Nissan ont conclu un accord-cadre contraignant en vue de parvenir à des accords définitifs portant sur divers projets opérationnels, des initiatives stratégiques ainsi qu’un rééquilibrage des participations croisées entre Renault Group et Nissan et une gouvernance renouvelée. En raison de cette reconfiguration, l’accord conclu le 4 février 2016 entre Renault Group et l’Etat français relatif à sa participation dans Renault Group serait résilié. Cela devrait permettre à l’Etat français d’exercer librement l’ensemble de ses droits de vote dans Renault Group. L’Etat français a été accompagné par Darrois Villey Maillot Brochier avec Bertrand Cardi et Laurent Gautier, associés, Hadrien Bourrellis, counsel, Léonor Boulanger et Youssef Driouich, en corporate. Latham & Watkins a conseillé Nissan Motor Co. Ltd avec Olivier du Mottay et Charles-Antoine Guelluy, associés, en corporate ; Fernando Mantilla-Serrano, associé, en arbitrage ; Jacques-Philippe Gunther, associé, en droit de la concurrence ; et avec les équipes à Tokyo, Singapour et Londres. Renault a été épaulé par Skadden avec Armand Grumberg, associé, Julien Zika, Pierre-Hadrien Darriet, Natalia Rotaru et Clémence Gendre, en corporate ; François Barrière, counsel, sur les aspects fiducie ; Thomas Perrot, associé, Margaux Lizé, en fiscal ; et Pascal Bine, associé, Wesley Laine sur les investissements étrangers, avec le bureau de Bruxelles.

Linklaters et Gide sur l’émission d’obligations vertes du Grand Paris

La Société du Grand Paris a réalisé un nouvel emprunt obligataire vert d’un montant de 1 milliard d’euros dans le cadre de son programme « Green euro medium term note ». Les obligations, cotées depuis le 17 janvier 2023 sur Euronext Paris, ont une maturité de 20 ans et leur coupon est de 3,5 % par an. Le produit de ces obligations vertes est uniquement affecté au financement du Grand Paris Express. La société du Grand Paris a été accompagnée par Linklaters avec Véronique Delaittre, associée, Elise Alperte et Bénédicte de Moras, en marchés de capitaux. Le syndicat bancaire a reçu le soutien de Gide Loyrette Nouel avec Hubert du Vignaux, associé, et Mariléna Gryparis, en marchés de capitaux.