Le nouvel actionnaire doit mettre son expérience et son réseau international au service de la restructuration du groupe. En effet, confronté à la chute des cours de métaux, provoquée notamment par la montée de la production chinoise, Ecore a vu ses revenus et sa rentabilité s’éroder ces dernières années. A l’environnement économique difficile, est venu s’ajouter le décès du président du groupe Claude Dauphin fin 2015. Le changement de génération et les raisons financières ont ainsi conduit le management à ouvrir, pour la première fois, le capital à un investisseur extérieur. Créé en 1965, Ecore s’est construit par acquisitions successives. Ces dernières années, il a notamment repris l’alsacien Metalifer et le luxembourgeois Recylux, deux entités qui représentaient respectivement en 2011, 150 millions et 300 millions d’euros de chiffre d’affaires. Aujourd’hui, le groupe qui génère 1,1 milliard d’euros de chiffre d’affaires, valorise près de 3 millions de tonnes de matières par an, dont plus de 2,6 millions de tonnes de métaux ferreux. Il cible à la fois la collecte de matériaux en fin de vie, le traitement des déchets, le transport que la commercialisation de nouvelles matières premières recyclées. Comptant 1360 salariés, situés à près de 80% en France, le groupe est également présent en Belgique et dans les pays de l’Europe de l’Est. Une petite entité de trading complète son activité principale de recyclage. Ecore mise sur le déploiement de ses implantations à l’international pour assurer son rebond. August Debouzy conseille Ecore avec Laurent Cotret et Julien Aucomte, associés en corporate et restructuring, Julien Wlodarczyk et Jérôme Thérond, counsels, Renaud Christol, counsel en concurrence, Olivier Moriceau, counsel en financement, Philippe Lorentz, associé et Pauline Radovitch, en fiscal. White & Case épaule Guillaume Dauphin avec Franck De Vita, associé et Elisabeth Sandret-Renard. DLA Piper accompagne HIG avec Michel Frieh, associé, Sébastien Pontillo, counsel, Camille Lagache et Paul Bévierre, en corporate, Pierre Alain Bouhenic, associé, Arnaud Moussatoff, counsel et César Fattah, en restructuring, Denis Charles, counsel en immobilier, Jérôme Halphen, associé et Marjorie Thomas, en social, Guillaume Valois, associé et Charles-Antoine Del Valle en fiscal, Maud Manon, associée et Julien Godlewski, counsel en financement, Edouard Sarrazin, associé et Fayrouze Masmi-Dazi, en concurrence.

Le conseil d’Ecore : Laurent Cotret, associé August Debouzy

Comment se sont déroulées les négociations ?

Ecore est une société familiale qui a traversé un cycle bas. Les questions sur l’avenir du groupe et le besoin de recapitalisation se sont donc posées. Des acteurs industriels et financiers ont été contactés mais rapidement un partenariat avec HIG s’est imposé. Le fonds est habitué au secteur industriel et est capable de soutenir des entreprises confrontées à un marché en forte crise.

La transaction est menée à la fois par les équipes corporate et les équipes restructuring. Quel est l’impact sur la structuration de l’opération ?

Comme dans toute opération de ce type, une importante phase d’étude a été menée en amont du deal. Au delà des due diligence classiques, un travail de prospective a été réalisé pour évaluer l’avenir du marché du recyclage et celui de la société. Un véritable processus de réorganisation de l’entreprise et de rationalisation a été mis en place, appuyé par un ensemble de compétences que ce soit en corporate, fiscal, social, financement ou encore immobilier. Si l’opération comporte les éléments classiques d’un deal de private equity, elle tient donc compte des besoins de restructuration des actifs immobiliers et mobiliers. L’un des principaux enjeux a été de sécuriser les investissements des actionnaires en mettant en place les mécanismes adéquats, comme des fiducies par exemple.

Des sécurités d’autant plus nécessaires qu’HIG n’est pas majoritaire…

Effectivement, c’était une exigence de départ des actionnaires qui souhaitaient conserver la majorité. Nous avons donc mené des négociations de co-entreprise où les questions de gouvernance sont particulièrement importantes. Il a fallu trouver le juste équilibre pour que le fonctionnement futur soit fluide tout en permettant aux deux actionnaires d’assurer pleinement leur contrôle sur l’activité et l’orientation de l’entreprise. Le travail se poursuit aujourd’hui pour mettre en oeuvre ce nouveau schéma.