Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Cleary et Weil sur le rapprochement d’Elsan et de MédiPôle Partenaires
Les groupes de cliniques Elsan et MédiPôle Partenaires, détenus respectivement par CVC Capital Partners et Bridgepoint, sont en négociations exclusives en vue de leur rapprochement. L’union des deux entités, qui ensemble prennent en charge plus de 2 millions de patients, doit permettre d’investir plus rapidement dans l’innovation thérapeutique et technologique et dans l’amélioration du parcours personnalisé de soins. Né de la fusion entre Vedici et Vitalia fin 2015, Elsan est le numéro 2 français du secteur de l’hospitalisation privée. Comptant 80 établissements et 14 000 collaborateurs, il enregistre un chiffre d’affaires de 1,2 milliard d’euros. Numéro 3 du secteur, MédiPôle Partenaires, qui rassemble 45 établissements et 9 000 collaborateurs, prévoit un chiffre d’affaires de 895 millions d’euros pour 2016. Le groupe avait annoncé il y a quelques mois étudier un projet d’IPO. Il avait par ailleurs reçu en juillet dernier un ticket de 95 millions d’euros de la part de Bpifrance. Weil Gotshal & Manges conseille Elsan et CVC Capital Partners avec David Aknin et Jean Beauchataud, associés, Fabrice Piollet et Maxime Fradet en corporate, Olivier Jauffret, associé, Gabriel Glover-Bondeau et Kalish Mullen en financement, Romain Ferla, associé, et Alexandre Martin en concurrence. Cleary Gottlieb accompagne MédiPôle Partenaires et Bridgepoint avec Pierre-Yves Chabert et Charles Masson, associés, ainsi que Rodolphe Elineau en corporate, Valérie Lemaitre, associée, et Clotilde Wetzer en financement, Antoine Winckler, associé, sur les aspects concurrence et Jérôme Hartemann en social.
Quatre cabinets sur le LBO du Laboratoire Lescuyer
Le Laboratoire Lescuyer, spécialisé dans la micronutrition, ouvre son capital à un pool d’investisseurs financiers composé de TCR Capital (lead), Ouest Croissance et Bpifrance. Les fonds s’octroient ainsi la majorité, aux côtés de la famille Lescuyer et de la nouvelle présidente de la société, Isabelle de Carmantrand, une ancienne de Forte Pharma. Ce LBO primaire est financé pour partie par une dette senior et une mezzanine. Fondé en 1994 à La Rochelle, le Laboratoire Lescuyer conçoit des compléments alimentaires naturels pour adultes et enfants. Réalisant près de 14 millions d’euros de chiffre d’affaires, la société souhaite renforcer ses investissements R&D et élargir ses canaux de distribution. Dentons a conseillé les investisseurs avec, en corporate, Anne-Laure Marcerou et Olivia Guéguen, associées, Cécile Bayle, counsel, Alexis Carlevan, Laura Godard et Marine Frieh Rebaudet ; en fiscal Sandra Hazan, associée, et Fabrice Korenbeusser ; en social Julie Ragueneau ; et en financement Jean-Marc Allix, associé, et Clément Gerthoffert. Le Laboratoire Lescuyer est assisté par Bonn Steichen & Partners avec Pierre-Alexandre Degehet, associé, et Marie Casanova. Les banques sont accompagnées par Volt & Associés avec Alexandre Tron, associé, et les mezzaneurs par Nabarro & Hinge avec Jennifer Hinge, associée.
Fusions-acquisitions
Goodwin, Pwc et Orrick sur le build-up de Linxens
Le spécialiste des connecteurs de cartes à puce Linxens a fait l’acquisition de la division « Secure ID & Transactions » du groupe néerlandais Smartrac, une branche positionnée sur la production de composants de radio-identification (RFID). La technologie RFID permet de collecter et d’enregistrer automatiquement des données grâce à des étiquettes émettant des ondes radio. Linxens consolide ainsi sa position d’acteur majeur des solutions de connectivité, avec et sans contact, sur les principaux segments de ce marché : paiements, e-gouvernement, télécommunications, transport, fidélisation et contrôle d’accès. Le nouveau groupe voit ainsi son chiffre d’affaires progresser de 320 millions d’euros à 500 millions d’euros, et ses effectifs passer de 1 200 personnes à 3 500 personnes. Linxens étend également sa présence à l’international avec des sites en Allemagne, en Chine, à Singapour, en Thaïlande et aux Etats-Unis. Basé à Levallois, Linxens est détenu depuis 2015 par CVC Capital Partners, actionnaire majoritaire, aux côtés d’Astorg Partners, qui avait organisé le précédent LBO. Linxens est conseillé par une équipe internationale de Goodwin avec à Paris Christophe Digoy associé, Rémi Pagès et Thomas Dupont-Sentilles. PwC Société d’Avocats a géré l’aspect fiscal avec Jean-Philippe Brillet, associé. Orrick Rambaud Martel est intervenu sur les aspects concurrence avec à Paris Michel Roseau, counsel. Vovan & Associés est également intervenu en Thaïlande, Loyens & Loeff aux Pays-Bas et le cabinet Rajah & Tann à Singapour. Les bureaux américains de Freshfields ont géré l’aspect financement. Smartrac est conseillé par le bureau de Francfort de Freshfields.
UGGC, Simmons et Lange sur le rachat de La Guyennoise
Après avoir repris en mars dernier le négociant bordelais GRM, Guillaume Brochard, un Français ayant fait carrière dans le luxe en Chine, fait l’acquisition de La Guyennoise. Composée de trois domaines dans le Bordelais, représentant une superficie totale de 400 hectares, La Guyennoise est à la fois active dans la production et le négoce de vin. Avec cette opération, Guillaume Brochard donne naissance à un nouveau groupe de négoce et d’élaboration de vins d’assemblage, baptisé «Maison Le Star Vignobles et Châteaux». Ce dernier est propriétaire de six domaines, dont les châteaux Cazeau, Giraudot et Grandefont, repartis sur plus 500 hectares de vignobles, et commercialise un volume de 45 millions de bouteilles. Employant près de 120 salariés, il devrait réaliser un chiffre d’affaires total de 75 millions d’euros en 2016. Avec un bureau à Shanghai, l’entreprise compte devenir une référence du vin français abordable sur le marché chinois. Guillaume Brochard est assisté par UGGC Avocats avec Olivier Dubuis, associé, et Maxime Ponsan en corporate ; Michel Turon, associé, en fiscal ; Stephan Alamowitch, associé, et Adil Guessous en financement. Simmons & Simmons a conseillé les prêteurs avec Colin Millar, associé, Antoine Venier et Hélène Le Garsmeur. La Guyennoise est accompagnée par le cabinet Lange avec François Lange, associé, et Marie-Hélène Besse.
MBA sur la reprise de Somhome par Foncia
Foncia acquiert Somhome, un site de mise en relation entre propriétaires et locataires. Créée fin 2012 par Jean-Philippe Bertin, Somhome est une start-up parisienne développant une plateforme de diffusion d’annonces immobilières mettant en relation propriétaires et locataires à l’aide d’un système de «matching». Le locataire crée son profil, décrit ses critères et constitue son dossier dématérialisé via le site. Le propriétaire, de son côté, met en ligne son bien et indique ses exigences. L’algorithme leur propose ensuite les profils et les offres les plus pertinentes. Somhome revendique un réseau de 250 000 membres dans plus d’une trentaine de villes en France. Somhome est conseillé par Moisand Boutin & Associés avec Jean-Philippe Jacob, associé, et Eric du Peloux. Foncia a réalisé l’opération avec l’appui de son équipe juridique.
McDermott et Gide sur le rachat de Transat France et Grèce par TUI
Suite à l’accord de Bruxelles obtenu fin octobre, TUI, n° 1 mondial du tourisme, a racheté les activités françaises et grecques de Transat pour 54,5 millions d’euros. Ces dernières regroupent les enseignes Look Voyages, Vacances Transat et TourGreece. Le nouveau groupe pèse plus de 1,1 milliard d’euros de chiffre d’affaires. Groupe coté canadien, TUI, qui comprend déjà les marques Nouvelles Frontières et Marmara, devient ainsi le premier tour-opérateur du marché français avec près de 21 % de parts de marché. Le rapprochement des deux entités devrait néanmoins entraîner des suppressions de poste sur les 1 300 salariés que compte actuellement le groupe. Un plan de départ volontaire doit ainsi être proposé début 2017. McDermott Will & Emery a conseillé TUI avec Thibaud Forbin, associé, Nicolas de Courtivron, Mathilde Peschard et Pierre Menegaux en fusions-acquisitions et droit des sociétés ; Jacques Buhart, associé, David Henry et Anna Bouhassira en concurrence ; Jilali Maazouz, associé, et Myrtille Lapuelle, counsel, en social. Gide a conseillé Transat avec Antoine Lelong, associé, Régis Henry, Maud Harreau et Julia Michorczyk en corporate ; Emmanuel Reille, associé, et Grégoire Colmet-Dâage en droit de la concurrence ; Foulques de Rostolan, associé, et Benjamin Krief en social ; Christian Nouel, associé, en fiscal ; et Nicolas Planchot, associé, pour les aspects immobiliers. Transat est également accompagné en interne par Bernard Bussières, vice-président, affaires juridiques et secrétaire de la société et Céline Dixneuf, directrice juridique.
Droit général des affaires
Bredin et Linklaters sur l’évolution de capital d’ADELAC
La société d’autoroute AREA, filiale d’APRR dont Eiffage et Macquarie sont les actionnaires, a annoncé avoir signé un contrat d’acquisition concernant l’intégralité de la participation de Bouygues au sein du capital d’ADELAC, soit 46,1 %. ADELAC, dont Area est actionnaire à 49,9 %, est la société́ concessionnaire jusqu’en 2060 de l’autoroute A41 Nord reliant Annecy à Genève. AREA a exercé son droit de préemption pour 130 millions d’euros. Par la suite, il est prévu qu’AREA cède cette participation de 46,1 % à ses actionnaires indirects Eiffage et Macquarie. Bredin Prat a conseillé Eiffage avec Patrick Dziewolski, associé, Sung-Hyuk Kwon et Dingyi Yu en corporate ; Yves Rutschmann, associé, et Anaïs Pinton en fiscal ; Raphaëlle Courtier, associée, et Charlotte Bonsch en financement ; Yann Aguila, associé, Guillaume Froger et Arthur Helfer en droit public. Linklaters conseillait Macquarie avec, à Paris, David Swinburne, associé, Kévin Bousset et Audrey Jean-Baptiste en corporate ; Paul Lignières, associé, et Clémence Graffan en droit public ; Cyril Boussion, associé, en fiscal, et Clara Robert-Heidmann sur le volet concurrence.
HFW et White sur l’Euro-PP de FM Logistique
Le groupe familial FM Logistique a réalisé son premier placement privé français (Euro-PP), levant ainsi 60 millions d’euros auprès de quatre investisseurs institutionnels. L’opération a été menée via une holding de financement, baptisée FM Finances. Cet Euro PP, mis en place concomitamment à un crédit syndiqué souscrit par un club deal composé de huit banques, a permis à la société de procéder au refinancement de la quasi-totalité de sa dette «senior unsecured» pour un montant d’environ 200 millions d’euros et de lever de nouvelles lignes bancaires pour ses financements courants à hauteur de 110 millions d’euros. FM Logistisque est conseillé par Holman Fenwick Willan avec Jean-Marc Zampa, associé, et Soraya Salem. White & Case, avec Julien Chameyrat, counsel, et Stanislas Chenu, assistait Banque CIC Est, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Banque Palatine, BNP Paribas, Crédit Lyonnais, ING Bank N.V., French Branch, Natixis et Société Générale CIB pour la partie bancaire et Crédit Lyonnais, Société Générale, Banque Internationale à Luxembourg, Banque Palatine, Crédit Lyonnais, Société Générale et Natixis pour la partie Euro-PP.
