L’électricien français EDF a signé un accord en vue de la cession de sa participation dans le producteur suisse d’énergie Alpiq, représentant 25,04 % du capital et des droits de votes, à Primeo Energie (anciennement EBM) et Energie Ouest Suisse (EOS) Holding SA.
EOS, déjà actionnaire d’Alpiq à hauteur de 31,44 %, et Primeo Energie, qui détenait pour sa part 13,65 % du capital, vont ainsi reprendre chacun la moitié de la participation d’EDF au prix de 70 francs suisses par action Alpiq, pour un montant total qui s’élève à 489 millions de francs suisses (435,53 millions d’euros). Dans le détail, avec les parts détenues par Primeo Energie, EOS et les autres actionnaires suisses minoritaires, le numéro 2 de l’électricité en Suisse est désormais entre les mains d’actionnaires locaux à hauteur de 88 % du capital et des droits de vote – le solde demeurant sur le marché. La transaction a été financée par CSA Energy Infrastructure Switzerland, un fonds géré par Crédit Suisse Energy Infrastructure Partners, qui accordera aux deux fournisseurs d’énergie helvétique des prêts remboursables obligatoirement en actions Alpiq. Le contrat d’acquisition prévoit également certains mécanismes relatifs à d’éventuels compléments de prix. L’opération devrait être réalisée d’ici la fin du premier semestre 2019, sous réserve de l’obtention de l’autorisation de l’autorité allemande de la concurrence. Né de la fusion d’EOS et d’Atel Holding SA en 2009, Alpiq est un fournisseur d’électricité et prestataire de services énergétiques leader en Suisse, également présent en France, en Espagne, en Italie, en Hongrie, en République tchèque, en Norvège, en Allemagne, en Autriche, en Finlande et en Bulgarie. L’entreprise cotée à la Bourse suisse SIX est active dans les domaines de la production, du transport, de la distribution, du négoce et de la fourniture d’énergie, ainsi que dans celui des services énergétiques. Alpiq, dont le siège est situé à Lausanne, compte environ 1 550 employés. EBM a été conseillé par Weil, Gotshal & Manges avec Agathe Soilleux et Frédéric Salat-Baroux, associés, et Bruno Romagnoli, ainsi que par le cabinet suisse Bär & Karrer. EDF a été accompagné par Sullivan & Cromwell avec Olivier de Vilmorin, associé, et Nicolas Karmin, ainsi que par Niederer Kraft Frey Ltd sur les aspects de droit suisse. Le cabinet suisse Kellerhals Carrard a assisté EOS Holding SA. Baker McKenzie à Zurich a représenté CSA Energy Infrastructure Switzerland.
Le conseil d’EDF : Olivier de Vilmorin, associé chez Sullivan & Cromwell
Qu’est-ce qui a motivé la sortie d’EDF du capital d’Alpiq ?
La participation d’EDF dans Alpiq, qui est une société cotée sur le SIX Swiss Exchange, n’était plus considérée comme stratégique. Par ailleurs, il faut savoir qu’Alpiq contribue à hauteur de 15 à 20 % de la production totale d’électricité en Suisse et joue un rôle majeur dans la stratégie énergétique du pays. Dès lors, une sortie d’EDF impliquant les actionnaires suisses existants (dont Primeo Energie et EOS) s’est imposée comme une solution naturelle. La redéfinition de l’actionnariat d’Alpiq va permettre de soutenir son développement futur.
L’opération prévoit un mécanisme de complément de prix. A-t-elle présenté d’autres particularités ?
En effet, le contrat de cession comporte un mécanisme permettant à EDF de bénéficier d’un ajustement du prix en cas d’opération ultérieure, dont notamment une offre publique effectuée par l’une des parties cocontractantes à un prix supérieur à 70 francs suisses par titre Alpiq.
Par ailleurs, cette opération est financée par Credit Suisse Infrastructure, l’un des principaux acteurs du secteur de l’infrastructure énergétique en Suisse, par le biais d’un prêt remboursable obligatoirement en actions Alpiq. Ainsi, Crédit Suisse Infrastructure est appelé à devenir à terme l’un des actionnaires de référence d’Alpiq. Parmi les spécificités, il y également le fait que l’opération soit soumise à l’accord des autorités de la concurrence allemandes ; cela s’explique par le chiffre d’affaires réalisé par Alpiq outre-Rhin.
Avez-vous rencontré des difficultés particulières au cours de la réalisation de ce deal ?
La plus grande difficulté était liée au nombre de contreparties à cette opération : pas moins de huit contreparties suisses avec Primeo Energie, EOS, Crédit Suisse et les autres actionnaires minoritaires. Il a donc fallu faire preuve d’agilité dans la rédaction des contrats afin de satisfaire les intérêts et de ménager les contraintes des différentes parties. EDF et Primeo Energie ont toutefois mené l’ensemble des discussions, ce qui a permis d’aboutir à un accord dans les délais prévus. La confidentialité de cette opération a également été respectée jusqu’à son terme, et ce malgré le nombre de parties impliquées. Dans le contexte actuel, c’est suffisamment inhabituel pour être noté.
