Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Trois cabinets sur la prise de participation majoritaire de Moody’s dans ESG Vigeo
Le géant américain de la notation financière Moody’s prend une participation majoritaire au capital de Vigeo Eiris, leader mondial en matière d’analyses, de données et d’évaluations basées sur des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). L’opération a été réalisée auprès d’Amundi, CDC, Generali Vie, Natixis, VYV Invest et Solactive. Cette prise de participation stratégique permet à Moody’s de renforcer son offre et de se positionner sur le marché de la notation extra-financière, et s’inscrit dans l’objectif de l’agence américaine de promouvoir l’usage de standards à l’échelle mondiale auprès des acteurs de marché. Fondée en 2002 par Nicole Notat, ancienne secrétaire générale de la CFDT, Vigeo Eiris est une agence de notation extra-financière française fournissant des analyses spécialisées pour des investissements éthiques et en faveur du développement durable. La société basée à Bagnolet, en banlieue parisienne, est notamment à l’origine de la création de la gamme d’indices «Euronext-Vigeo», qui rassemble les entreprises cotées en Bourse recueillant les meilleures opinions sur leur performance en responsabilité sociale. Moody’s a été assisté par Simmons & Simmons avec Thierry Gontard, associé, Anna Velitchkova et Nicolas Fournier, counsels, et Thomas Helman en corporate, Laurence Renard, associée, et Claire Le Touzé, counsel, en droit social, et Chloé Nessim, associée, en fiscal, ainsi que par Slaughter and May à Londres. Veil Jourde a conseillé Vigeo et son management avec Pierre Deval, associé, et Tanguy Grimald. Cleary Gottlieb a accompagné les vendeurs avec Pierre-Yves Chabert, associé, et Sophie de Beer, counsel.
Quatre cabinets sur le projet d’acquisition de SAB par Sopra Banking Software
Sopra Banking Software, filiale du leader européen de la transformation digitale Sopra Steria, souhaite mettre la main sur SAB, éditeur français de logiciels de Core Banking. Dans un premier temps, Sopra Banking Software prendrait une participation majoritaire au capital de la société puis, au bout d’un an, la totalité des parts de SAB. Les deux cofondateurs, Olivier Peccoux et Henri Assaf, conserveraient leurs fonctions afin d’accompagner les équipes dans la période de transition et au-delà. L’opération permettrait de renforcer la position de Sopra Banking Software en France dans le domaine des logiciels de Core Banking, tout en étendant ses capacités en Europe et en Afrique. Elle permettrait en outre de déployer plus largement les offres digitales de SAB, notamment celles développées autour de la Digital eXperience Platform (DxP), et de dégager des synergies de revenus autour de composants-métier. Fondé en 1989, SAB compte plus de 200 références, majoritairement des banques de détail. La société a généré en 2018 un chiffre d’affaires de 64,4 millions d’euros. Sopra Steria a été conseillé par Fidal avec Bruno Nogueiro, associé, Arthur Boutemy et Anne-Claire Agaësse en corporate/M&A, ainsi que par Altana avec Marie Hindré, associée, Lucie Giret, counsel, et Olivier Bonnevie en concurrence. Les fondateurs et actionnaires majoritaires de SAB ont été assistés par White & Case avec Franck De Vita et Hugues Mathez, associés, Delphin Boucher et Agathe Delalande, ainsi que par Moisand Boutin & Associés avec Jean-Pierre Langlais, associé, et Emel Ozdemir-Çiftçi, counsel.
Private equity
Quatre cabinets sur la prise d’indépendance d’In Extenso
Les associés d’In Extenso, troisième réseau français d’experts-comptables, ont finalisé le rachat par LBO des parts détenues par le cabinet d’audit Deloitte France dans le groupe, représentant une participation de 66 %. Une transaction réalisée avec le soutien de Calixte Investissement et de Crédit Agricole Mutuel Centre-Est, qui assurent le financement de cette opération dans le cadre d’une syndication bancaire, et qui deviennent actionnaires minoritaires d’In Extenso. Dans le détail, les 220 associés experts-comptables du groupe ont apporté leurs titres et investi ensemble 22 millions d’euros. Implanté à Lyon, le groupe, qui emploie 5 000 collaborateurs, a réalisé 396 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2018. Il vise les 600 millions d’euros dans un horizon de huit ans via des opérations de croissance externe. Créé en 1991 par Deloitte France, In Extenso revendique 100 000 clients TPE/PME tous secteurs d’activité confondus, disséminés dans toute la France à travers 255 implantations réparties dans douze régions. Le cabinet Ratheaux a accompagné les associés opérationnels d’In Extenso & Associés avec Henri Saint-Père, associé, Jean Joyet et Marc Pretat. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Crédit Agricole Investissements Stratégiques Centre Est et Calixte Investissement avec Jean-François Pourdieu, associé, Matthieu Candia et Alexandre Bankowski en corporate, Priscilla Van Den Perre, counsel, et Chloé Herbet en fiscal, Lætitia Gavoty, counsel, et Anthony Gioe’ de Stefano en concurrence, Arnaud Pince, counsel, et Camille Adam sur les aspects réglementaires, et Chloé Quenez et Vincent Manigot en droit social. Hogan Lovells a assisté Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Centre-Est sur le financement de l’opération avec Sabine Bironneau, associée, Maria Klass, Diane Ferriol et Louis Reynold de Sérésin. Orrick a représenté Deloitte avec Jean-Pierre Martel, Alexis Marraud des Grottes et Diane Lamarche, associés et Diane de Catuélan en corporate, Charles Briand, associé, en fiscal, Emmanuel Ringeval, associé, en financement, et Patrick Hubert, associé, en concurrence.
Clifford et Renault Thominette sur la cession d’Albarelle à Perceva
Le fonds d’investissement Perceva a mis la main sur le groupe Albarelle, premier réseau français d’éducation préparatoire de formation aux métiers de la santé, du paramédical et du droit. Une opération réalisée auprès du management et du fonds Activa Capital, actionnaire majoritaire d’Albarelle depuis 2011. L’objectif est de permettre à Albarelle de consolider ses fonds propres et de développer son offre au travers de potentielles nouvelles implantations. Créé en 2010, Albarelle dispose actuellement d’une vingtaine de centres implantés dans 18 métropoles françaises, qui accueillent environ 9 000 étudiants chaque année. Le groupe réalise un chiffre d’affaires de l’ordre de 20 millions d’euros. Clifford Chance a conseillé Perceva avec Thierry Schoen, associé, Emmanuel Mimin, counsel, et Raphaël Durand en corporate, et Mary Serhal, counsel, et Quentin Hervé en bancaire. Renault Thominette Vignaud & Reeve a accompagné Albarelle avec Jason Reeve et Olivier Renault, associés, et Célia Chiche.
Huit cabinets sur l’entrée de Naxicap Partners au capital de Keys AM
Le fonds Naxicap Partners entre au capital de la société européenne de gestion d’actifs immobiliers Keys Asset Management. L’opération, réalisée dans le cadre d’un LBO primaire, voit les dirigeants fondateurs ainsi que les salariés en minoritaire conserver une participation significative au capital de la société. L’objectif est de permettre à Keys AM d’accélérer sa croissance organique via le lancement de nouveaux produits et le développement de sa base de souscripteurs, et de mener une stratégie active de croissance externe. Le groupe, qui compte 1,3 milliard d’euros d’actifs sous gestion pour le compte d’une clientèle composée d’investisseurs professionnels et assimilés, entend également atteindre à terme les 5 milliards d’euros d’encours sous gestion. Fondé en 2011, Keys Asset Management compte une soixantaine de collaborateurs et développe une approche centrée sur quatre métiers : la gestion de foncières, la revalorisation d’actifs (Private Equity immobilier), le financement d’opérations de développement ainsi que le conseil en capital-investissement. La société a investi plus de 380 millions d’euros en 2018, et gère désormais 63 actifs et 72 projets en codéveloppement. Naxicap Partners a été assisté en corporate par Desfilis avec Guillaume Giuliani et David Malamed, associés, Marie-Victoire James, counsel, Olivier Lacaze et Eleonore Coquerel, ainsi que par Goodwin avec Sarah Michel, associée, et Sébastien Clisson. Le fonds était conseillé par Cazals Manzo Pichot Saint Quentin en fiscal avec Romain Pichot et Maxence Manzo, associés, et Valentin Damien, et par Lacourte Raquin Tatar sur l’audit réglementaire avec Damien Luqué, associé, et Martin Jarrige de La Sizeranne. Keys AM a été conseillé par Reinhart Marville Torre avec Pierre-Menno de Girard, associé, et Charles-Audouin Pascaud, counsel, en corporate, Laurent Cavallier, associé, en financement, et Olivier Goldstein, associé, en fiscal, par Cabinet Lebreton avec Benjamin Lebreton, associé, en corporate, par Kramer Levin avec Arnaud Guérin, associé, et Nadia Sandjon en immobilier, ainsi que par Agilys Avocats avec Frédéricque Milotic, associée, David Kalfon et Samy Ayad en financement.
Droit général des affaires
Jones Day et Linklaters sur l’introduction en Bourse de Genfit
La société biopharmaceutique Genfit a réalisé son introduction en Bourse sur le Nasdaq Global Select Market. Le montant brut de l’opération, prime d’émission incluse, s’est élevé à 155,4 millions de dollars (environ 137,6 millions d’euros). Elle comprend une offre au public d’American Depositary Shares (ADSs) aux Etats-Unis et un placement privé d’actions en Europe. Créée en 1999 par Jean-François Mouney, Genfit figure parmi les principaux groupes biopharmaceutiques européens. Le groupe est spécialisé dans la découverte et le développement de solutions thérapeutiques et diagnostiques innovantes dans le domaine des maladies du foie, notamment d’origine métabolique. A la suite de l’opération, la capitalisation boursière de Genfit s’élève à près de 840 millions d’euros. Genfit a été conseillé par Linklaters sur les aspects de droit français avec Bertrand Sénéchal, associé, et Antoine Galvier, ainsi que par Cooley sur les aspects de droit US. Le syndicat bancaire (SVB Leerink, Barclays, Bryan, Garnier & Co. Limited, Natixis, Roth Capital Partners et HC Wainwright & Co.) a été représenté par Jones Day avec Linda Hesse et Florent Bouyer, associés, Aurélien Gredy et Pierre Larcher sur les aspects banque, finance & marchés de capitaux, Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Stéphane Raison en fiscal, et Christian Fulda, associé, et Armelle Sandrin-Deforge, counsel, en régulation et réglementation, ainsi que par Goodwin Procter sur les aspects de droit américain.
Clifford et White sur l’émission obligataire inaugurale de Vinci
Le groupe Vinci a réalisé une émission obligataire inaugurale d’un montant de 1 milliard de dollars (880 millions d'euros). L’émission, à échéance avril 2029 et assortie d’un coupon annuel de 3,750 %, a été réalisée auprès d’investisseurs institutionnels, notamment aux Etats-Unis, conformément à la règle 144A. Cette opération permet à Vinci de poursuivre la diversification de ses sources de financement et de sa base d’investisseurs en accédant au marché obligataire américain. Vinci, anciennement Société générale d’entreprises, est un acteur mondial des métiers des concessions et de la construction, employant plus de 211 000 collaborateurs dans une centaine de pays. En 2018, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 43,5 milliards d’euros. Clifford Chance a conseillé Vinci avec Alex Bafi, associé, Olivier Plessis, counsel, Ryan Bosch et Nicholas Brock sur les aspects de droit boursier américain et de droit new-yorkais, et Cédric Burford, associé, et Auriane Bijon, counsel, sur les aspects de droit français. White & Case a représenté HSBC et Morgan Stanley, agissant en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livres associés, avec Max Turner et Séverin Robillard, associés, Olga Fedosova, counsel, et Thierry Nkiliyehe.
