Private equity

Brocard et Brunswick sur la levée de Sellsy

Sellsy, la solution cloud, boucle un troisième tour de table de 7 millions d’euros auprès de SofiOuest et Alto Invest, ce dernier étant entré au capital dès le premier tour sept ans plus tôt. Présente à La Rochelle et à Paris, Sellsy est une solution cloud permettant de piloter l’ensemble du cycle client (prospection, facturation, suivi client, marketing, etc.). Forte de 50 employés, elle compte 3 200 clients, dont le PSG ou le groupe Nicolas, et revendique plus de 15 000 utilisateurs. Ce troisième tour lui permettra d’investir en R&D, de lancer son implantation internationale et de renforcer ses équipes commerciales et marketing. Brocard Avocats a conseillé Sellsy avec François Brocard, associé. Brunswick Société d’Avocats a épaulé SofiOuest avec Philippe Beauregard, associé, et Tessa Parodi de Schonen, of counsel.

Chammas et Proffit sur le tour de table d’Agronergy

Agronergy, le fournisseur de chaleur renouvelable biomasse issue de la valorisation de déchets agricoles d’origine végétale, lève 2 millions d’euros auprès de Generis Capital Partners et Crédit Agricole Centre Loire Expansion. Les investisseurs historiques Wiseed, KIC, InnoEnergy ainsi que plusieurs business angels ont également participé à ce tour de table. Agronergy reste contrôlée par son fondateur, Stéphane Vidaillet. Fondée en 2013 à Paris, Agronergy permet de chauffer des installations de moyenne puissance telles que les écoles, les logements collectifs ou les gymnases. La start-up a réalisé un peu plus de 2 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2017. Cette levée de fonds devrait lui permettre d’industrialiser son activité et de développer son équipe, aujourd’hui constituée de douze salariés. Chammas & Marcheteau a épaulé Agronergy avec Nicolas Lecocq, associé, et Jérôme Chapron. Proffit Chantrier Avocats a conseillé Generis Capital Partners et Crédit Agricole Centre Loire Expansion avec Julien Proffit, associé, et Raphaël Soudé.

Fusions-acquisitions

Quatre cabinets sur le rachat par Mediawan d’EuropaCorp Télévision

Mediawan, la société d’investissement de Matthieu Pigasse, Xavier Niel et Pierre-Antoine Capton consacrée aux médias, rachète l’activité télévision d’EuropaCorp (ex Cipango), le studio de cinéma fondé par Luc Besson et Pierre-Ange Le Pogam. L’acquisition, qui ne comprend pas les séries US, est réalisée au travers de la société Storia Télévision, créée dans ce but et détenue à 80 % par Mediawan et 20 % par Thomas Anargyros, actionnaire et dirigeant d’EuropaCorp Télévision, qui prend la présidence de cette activité. EuropaCorp Télévision gère un catalogue comprenant plus de deux cent cinquante heures de séries et téléfilms en langue française (incluant notamment «Les Bleus», «No Limit» et la collection «Mary Higgins Clark») et en langue anglaise. Racine a conseillé Mediawan avec Bruno Cavalié et Maud Bakouche, associés, Bruno Laffont, counsel, ainsi qu’Elena Pintea en M&A ; Barna Evva, associé, et Hélène Payen en financement ; Fabrice Rymarz, associé, et Jérémie Yéni en fiscal. 111 Avocats l’a également épaulé avec Elsa Huisman, associée, en propriété intellectuelle. Wan Avocats a épaulé Thomas Anargyros avec Isabelle Wekstein, associée, et Ibrahim Sarr en corporate ; Maxime Buchet sur les aspects fiscaux et financiers ; Marie Van Gaver et Tiphaine Bertrand en propriété intellectuelle ; Fiona Fouquin en social. Arnaud de Senilhes Avocats a assisté EuropaCorp Télévision avec Arnaud de Senilhes, associé, et Smaïn Guennad.

Trois cabinets sur le rachat d’André par Spartoo

Spartoo, le spécialiste de la vente de chaussures multimarques sur Internet, va effectuer l’acquisition du chausseur André auprès de Vivarte, qui détient actuellement la totalité des parts. Cette cession intervient dans le cadre de la restructuration de Vivarte. Ayant réalisé un chiffre d’affaires de 1,8 milliard d’euros en 2017, Vivarte a cédé de nombreuses marques pour se recentrer sur les enseignes de périphérie avec La Halle, les enseignes de chaussures de centre-ville avec Minelli, San Marina et CosmoParis, et le prêt-à-porter de centre-ville avec Caroll. Il a déjà cédé les chaussures Pataugas et l’enseigne de prêt-à-porter Kookaï en 2017. Créée en 1896, André rassemble aujourd’hui environ 700 employés dans 120 boutiques. Les négociations portent sur la reprise de la quasi-totalité des actifs d’André et de son personnel, permettant ainsi de maintenir l’enseigne tout en créant un groupe de distribution avec un chiffre d’affaires réparti à parts égales entre la distribution physique et en ligne. Fondé en 2006, Spartoo réalise quant à lui un chiffre d’affaires annuel d’environ 150 millions d’euros. Le nouveau groupe issu de cette opération représenterait un chiffre d’affaires consolidé proche de 250 millions d’euros. Gibson Dunn a conseillé Vivarte avec Jean-Pierre Farges et Bertrand Delaunay, associés, Clarisse Bouchetemblé et François Wyon. Ashurst l’a également épaulé avec Nataline Fleury, associée, et Claire-Marie Hincelin en social. Poulain Cren a assisté Spartoo avec Jean-Paul Poulain, associé, Amandine Rominskyj, of counsel, Antoine Poulain et Esther Renting.

Baker sur l’acquisition d’Apsara par BSO

L’opérateur télécom franco-irlandais BSO Networks rachète Apsara Networks, l’un des principaux fournisseurs de connectivité sans fil utilisé sur les places financières américaines pour le trading à haute fréquence. Pour financer cette transaction, BSO ouvre son capital au fonds Abry Partners qui prend une participation minoritaire. En intégrant la technologie de connexion sans fil d’Apsara à son réseau de fibre optique, BSO a pour objectif de consolider sa position parmi les opérateurs utilisés par les traders. La participation du fonds Abry Partners au capital de BSO devrait également permettre de nouveaux investissements dans les services supports. Baker McKenzie a assisté BSO Networks avec, à Paris, Matthieu Grollemund, associé, et Hélène Parent en corporate ; Christian Blomet, associé, et Hugo Roy sur les aspects télécoms ; Jérémie Paubel, associé, en social. Morgan Lewis a représenté Aspara Networks à Pittsburg. Kirkland & Ellis a épaulé Abry Partners à New York et Londres.

Osborne, Alexandre Espenel et Eversheds sur la reprise de Colette par YSL

Saint Laurent Paris ouvre une boutique à l’emplacement de Colette, le concept store situé au 213 rue Saint-Honoré, qui tire sa révérence après avoir fêté son vingtième anniversaire. La cession, sous forme de transmission, permet ainsi à plus de 70 salariés de rejoindre YSL. Osborne Clarke a épaulé Colette avec David Haccoun, associé, et Anne-Laure Laroussinie en corporate ; Maxime Pigeon, associé, et Conrado Crespi en social. Alexandre Espenel Avocat l’a également assistée avec Alexandre Espenel, associé. Eversheds Sutherland a accompagné Saint Laurent Paris avec Catherine Detalle, associée, en corporate ; Deborah Attali, associée, en social et Jacques Mestoudjian, associé, en fiscal.

Quatre cabinets sur le rachat de Companeo par Infopro Digital

Infopro Digital, spécialisé dans l’information et les services professionnels, acquiert Companeo, la plateforme de demandes de devis, auprès de Carlyle. Fondé par Laurent Horwitz, Companeo est présent aujourd’hui dans 17 pays avec sa marketplace de services B2B. Infopro Digital, groupe d’information et de services professionnels, opère déjà dans l’univers des marketplaces B2B avec plusieurs plateformes comme L’Expo Permanente et Batiproduits. Une fois réunies, Infopro Digital et Companeo disposeront des bases de données comportementales B2B de plus de 3 millions de décideurs professionnels. DLA Piper a épaulé Carlyle et les autres actionnaires du groupe Companeo avec Xavier Norlain, associé, Matthieu Lampel, counsel, et Sidney Rosenberg en corporate ; Jérôme Halphen, associé, en social. Hogan Lovells a épaulé le management de Companeo, avec Stéphane Huten et Bruno Knadjian, associés, ainsi que Florian Brechon, counsel, en corporate. Darrois Villey Maillot Brochier a épaulé Infopro Digital avec Pierre Casanova, associé, Christophe-Marc Juvanon, Sarah Rodriguez-Lemercier et Martin Lodéon en corporate ; Loïc Védie, associé, et Julie Leinen en fiscal. Opléo Avocats a épaulé le management avec Thomas Fitte, Pierre-Olivier Bernard, associés, et Maximilien Llurens.

Droit général des affaires

Hoche & White sur la cession de Derichebourg

La Compagnie Financière pour l’Environnement et le Recyclage (CFER), la holding de la famille Derichebourg, cède 10 % du capital de Derichebourg, pour un montant total d’environ 131 millions d’euros. Dans le détail, la cession porte sur 16 387 878 actions dont le prix unitaire de cession a été fixé à 8 euros. A l’issue de cette opération, CFER conserve 40,12 % du capital et 56,68 % des droits de vote de Derichebourg. Coté sur Euronext à Paris, Derichebourg est un acteur international de services aux entreprises et aux collectivités. Il propose une gamme complète et intégrée de prestations dans les services à l’environnement et les services aux entreprises. Présent dans 13 pays, il a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 2,7 milliards d’euros, pour 34 000 collaborateurs. Cette cession a été réalisée par voie de placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, avec constitution accélérée d’un livre d’ordres. Société Générale Corporate & Investment Banking et Gilbert Dupont sont intervenus en qualité de chefs de file et teneurs de livre associés du placement. Hoche Société d’Avocats a épaulé CFER avec Jérôme Roustit et Laurent Bensaid, associés, ainsi que Morgane Karbal.White & Case a conseillé Société Générale et Gilbert Dupont avec Thomas Le Vert, associé, et Max Turner, counsel.

Darrois, Ogletree et Freshfields sur la distribution des actions Puma

Kering souhaite distribuer la majorité des actions Puma à ses actionnaires. L’opération, dont la réalisation est soumise au vote des actionnaires, prendra la forme d’une distribution en nature d’environ 70 % des actions Puma SE en circulation sur les 86,3 % actuellement détenus par Kering. A l’issue de l’opération, ce dernier conserverait environ 16 % des actions Puma en circulation. Artémis, qui détient 40,9 % du capital de Kering, deviendrait un actionnaire stratégique de long terme de Puma avec une participation d’environ 29 %. Le flottant de Puma atteindrait environ 55 %. Ce projet permettrait à Kering de renforcer son statut de pure player du luxe. Darrois Villey Maillot Brochier a conseillé Kering avec Jean-Michel Darrois, Bertrand Cardi, Ben Burman et Christophe Vinsonneau, associés, Leila Dhouib et Paul Bertrand en M&A ; Vincent Agulhon, Loic Védie, associés, et Zoé Attali en fiscal ; Didier Théophile, associé, en concurrence. Ogletree Deakins l’a également assisté avec Karine Audouze, associée et Marie Millet-Taunay en social. Kering est aussi accompagné par Noerr pour les aspects de droit allemand et Wachtell Lipton pour les aspects de droit américain. Freshfields Bruckhaus Deringer Allemagne a épaulé Puma.