Valorisant la société environ 1,3 milliard d’euros, soit près de 14 fois l’Ebitda, Permira s’adjuge une participation majoritaire tandis que le management, emmené par Olivier Breittmayer, conserve près d’un quart du capital. Cette opération de LBO tertiaire permet la sortie de Cobepa, qui avait repris le groupe en 2015 aux côtés d’Andera Partners (ex-Edmond de Rothschild Investment Partners). Les fonds cédants pourraient toutefois conserver une petite participation minoritaire.

Créé en 2003 et basé à Boulogne-Billancourt, Exclusive Group distribue des services et technologies à valeur ajoutée en matière de sécurité informatique et de solutions de migration cloud, via ses 62 bureaux répartis sur les cinq continents. Il propose ainsi à ses éditeurs partenaires une large gamme de services, allant de la distribution classique aux solutions de leasing, en passant par un soutien marketing.

Depuis son premier LBO mené en 2010 par Omnes Capital (aux côtés, déjà, d’Edmond de Rothschild Investment Partners), le groupe a su prouver sa valeur auprès des acteurs du private equity. Pas moins de dix opérations d’acquisition ont été réalisées en une dizaine d’années, permettant à la société de faire passer son chiffre d’affaires de 627 millions d’euros en 2014, à près d’1,75 milliard d’euros en 2017. Des performances qui expliquent la concurrence lors du process de cession.

Clifford Chance a conseillé Permira sur l’ensemble de l’opération avec Fabrice Cohen, associé, Emmanuel Mimin, counsel, et Raphaël Durand en corporate, ainsi qu’Alex Nourry, associé, et Elizabeth Sinclair pour les aspects antitrust. Permira est également épaulé par Archers avec Marc Baffreau, associé, et Emily Pabot du Chatelard sur les aspects management package, ainsi que par Latham & Watkins, à Londres, pour les aspects de financement. PwC Société d’Avocats a réalisé les travaux de due diligence fiscale et de structuration fiscale avec, à Paris, Anne-Valérie Attias-Assouline, associée, Katia Gruzdova et Sylvain Le Petitcorps. Cobepa est accompagné par White & Case avec Nathalie Nègre-Eveillard, Raphaël Richard et Alexandre Jaurett, associés, ainsi que Sophie Nguyen et Roman Picherack. Le bureau de Bruxelles est également intervenu. Enfin, le management est épaulé par Goodwin avec Jérôme Jouhanneaud, associé, Isabelle Meyrier, counsel, Aurélien Diday et Crina Gealatu en M&A ainsi que Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscal.

Le conseil de Permira : Fabrice Cohen, associé, chez Clifford Chance

Dans quel contexte s’est déroulée cette opération ?

Le groupe était détenu majoritairement par Cobepa depuis 2015, aux côtés du management et d’Andera Partners (l’ex-EdRIP). Les actionnaires ont souhaité engager un process de cession qui a été très disputé. Exclusive Group représente en effet un très bel actif. Spécialiste de la sécurité informatique, il est positionné sur un secteur en plein essor, avec des perspectives d’expansion importantes aux Etats-Unis et en Asie, et est dirigé par un management de grande qualité. Les discussions ont donc été très serrées, mettant, in fine, en concurrence quatre fonds, à savoir Cinven, Bain Capital, PAI Partners et Permira.

Comment Permira est-il parvenu à faire la différence ?

Les valorisations proposées étaient, selon nos informations, très proches. Le principal atout de Permira a donc reposé sur sa capacité à remettre une offre ferme et financée très rapidement, avant même la date officielle de remise des offres. La réalisation de l’opération n’est par ailleurs conditionnée dans le SPA qu’à la seule obtention des autorisations en matière de contrôle des concentrations auprès de la Commission européenne et des autorités de la concurrence aux Etats-Unis et en Turquie. En outre, Permira a su convaincre le management, tant sur son projet que sur les conditions du package, et établir ainsi avec lui un véritable partenariat.

Qu’en est-il du financement ?

Le financement du LBO devrait être assuré par une dette senior composée d’un first lien en euros et d’un second lien en livre sterling, à laquelle s’ajoute un Revolving Credit Facility (RCF, un crédit revolving) en multidevises, afin de permettre notamment de réaliser de futures acquisitions.

Quelle a été la principale difficulté sur cette opération ?

Définitivement la rapidité du processus ! L’environnement était tellement compétitif que nous avons dû délivrer en quelques jours. Il a fallu être extrêmement rapide pour tout à la fois finaliser les due diligences, commenter le SPA, négocier le management package et obtenir des lettres d’engagement fermes des banques. Ce travail a néanmoins été possible grâce à la bonne organisation du groupe Exclusive Networks, qui s’apprête à entamer son troisième LBO, et à la qualité du management, qui prouve son engagement via un réinvestissement significatif au capital aux côtés des fonds Permira.