Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Sept cabinets sur la prise de participation d'IK Investment Partners dans Questel
IK Investment Partners est entré en négociations exclusives avec Questel, un fournisseur de services dédiés à la propriété industrielle, en vue d’une prise de participation. La société est actuellement détenue par ses fondateurs, les dirigeants, ainsi que par Capzanine et Raise, entrés en 2015 en tant qu’actionnaires minoritaires. Ancienne division de France Telecom, Questel conçoit et fournit un logiciel d’information et d’analyse des propriétés intellectuelles, permettant d’effectuer des recherches sur les brevets, dépôts de marques et designs. Son offre inclut aussi une plateforme de gestion de propriété intellectuelle ainsi que la prise en charge de services administratifs et paralégaux dans le cadre du processus de dépôt de brevets internationaux. L’année dernière, le groupe s'est renforcé grâce à l’acquisition de la société américaine ITIP. Questel emploie près de 215 personnes, via ses bureaux en Europe, Amérique et Asie, et a réalisé un chiffre d’affaires de 45 millions d’euros en 2017. Willkie Farr & Gallagher a conseillé IK Investment Partners avec Eduardo Fernandez et Grégory de Saxcé, associés, Georges Balit, Loic Toilier et Pauline Ardanuy en corporate, Philippe Grudé, special european counsel et Lucille Villié en fiscal ; Paul Lombard, associé, sur la partie financement ; Faustine Viala, associée, et Laure Maes sur les aspects concurrence ainsi qu’Alexis Bessis sur les aspects contentieux. Les fondateurs et managers sont accompagnés par Desfilis avec Guillaume Giuliani, associé, et Marie-Victoire James en corporate, ainsi que par Allen & Overy sur les aspects fiscaux avec Guillaume Valois, associé, et Charles-Antoine del Valle, counsel. Mayer Brown a épaulé Raise et Capzanine avec Olivier Aubouin, associé, et Marine Ollive en corporate, Régine Goury, counsel, et Charlène Frey en social, Nathalie Jalabert-Doury, associée, et Estelle Leclerc en antitrust. K&L Gates a réalisé les VDD avec Nicola Di Giovanni, associé, et Sidney Lichtenstein. Arsene est intervenu sur la due diligence fiscale avec David Chaumontet, associé, et Matthias Heyberger. Clifford Chance a conseillé les prêteurs avec Thierry Arachtingi, associé, et Maroussia Cuny.
Fusions-acquisitions
Lexcase et Eversheds sur le rachat des poupées Corolle par Simba Dickie
Suite à l’annonce du projet en février dernier, le groupe allemand Simba Dickie (Smoby, Majorette) finalise auprès du géant américain des jouets Mattel Inc. (Barbie, American Girl), la reprise de l’activité de fabrication et de distribution des célèbres poupées Corolle. L’opération a été réalisée sous la forme d’une cession d’actifs localisés notamment en France, en Asie et aux Etats-Unis. Créées à Langeais (Loire) en 1979 par Catherine Réfabert, les poupées d’origine française et à l’odeur de vanille étaient passées sous pavillon américain avec Mattel en 1990. Fin 2017, leurs ventes étaient en forte hausse grâce notamment au lancement de Ma Chérie Création, des poupées aux tenues à personnaliser. Corolle enregistrait alors 20 millions d’euros de chiffres d’affaires, dont 40 % réalisés à l’export. Grâce à cette acquisition, Simba Dickie entend renforcer encore davantage la montée en gamme de la marque ainsi que son développement à l’international. Lexcase a conseillé Simba Dickie avec Guillaume Pierson, associé, et Pénélope Bouchard en droit des sociétés, Florence Drapier-Faure, associée, et Anne-Charlotte Serre en droit social, et Anne-Sophie Uccello-Jammes, associée, en propriété intellectuelle. De son côté, Eversheds Sutherland a accompagné le groupe Mattel avec Franck Bourgeois, associé, et Fabrice Martinez-Tournalia, counsel, en corporate, Philippe Despres, associé, et Alban Progri en droit social, et Louis-Narito Harada, associé, en droit de l’environnement.
Baker sur le rachat par Servier de l’activité mondiale d’oncologie de Shire
L’opération est de taille pour Servier. Le laboratoire pharmaceutique français, qui réalise un chiffre d’affaires de 4,1 milliards d’euros, annonce le rachat de l’activité mondiale d’oncologie du laboratoire irlandais Shire, pour un montant total de 2,4 milliards de dollars (1,9 milliard d’euros). Cette activité comprend notamment les produits Oncaspar, contre la leucémie lymphoblastique aiguë, et Onivyde, contre le cancer pancréatique métastatique. Dans le détail, les équipes en oncologie de Shire intégreront celles du laboratoire français qui emploie actuellement 21 600 personnes dans 148 pays. Le closing de la transaction, qui sera réalisée exclusivement en numéraire, devrait intervenir au second ou troisième trimestre 2018 après obtention des autorisations des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations. L'bjectif est de permettre à Servier de s’implanter commercialement aux Etats-Unis et de renforcer son portefeuille de médicaments commercialisés en oncologie dans les territoires où le groupe est déjà présent, et à Shire de se recentrer sur les maladies rares. Baker McKenzie a conseillé Servier avec, à Paris, Stéphane Davin, et Hugo Sanchez de la Espada, associés, ainsi que Diane Kisler en M&A, Nathalie Marchand, associée, et Pauline Celeyron en propriété intellectuelle, et Léna Sersiron, associée, Romain Travade et Laurianne Coq en concurrence. Le bureau de New York de Davis Polk a accompagné Shire.
Hoche et VGG sur la cession des filiales françaises de Hans Anders à Acuitis
La famille Abittan, propriétaire de la maison d’optique et d’audition française Acuitis, met la main sur les filiales tricolores de la chaîne d’optique néerlandaise Hans Anders, soit 60 magasins. Au travers de cette opération, le lunetier néerlandais, qui a réalisé un chiffre d’affaires de 203,7 millions d’euros en 2017, annonce son retrait du marché français, ce qui devrait réduire son chiffre d’affaires d’environ 6 %. A noter que l’an dernier, Hans Anders avait ouvert 12 magasins en gestion propre et 17 en franchise, portant ainsi le nombre total de ses points de vente à 513 magasins aux Pays-Bas, en Belgique, en Suède et en France. Hoche Avocats a assisté Acuitis avec Jean-Luc Blein, associé, Jennifer Pernet, counsel, et Amandine Doury. Villey Girard Grolleaud a conseillé Hans Anders avec Frédéric Grillier, associé, et Thibault Schulthess.
Quatre cabinets sur le changement de contrôle de Clestra Hauserman
Le fabricant français de cloisons mobiles de bureaux Clestra Hauserman passe majoritairement sous pavillon asiatique. Le groupe coréen côté à la Bourse de Séoul KC Green Holdings, spécialisé dans les technologies environnementales, annonce l’acquisition de 67 % du groupe aux 150 millions d'euros de chiffre d’affaires et aux 660 salariés à travers le monde, dont le siège est situé à Illkirch-Graffenstaden, en Alsace. Les 33 % restants du capital sont détenus par l’actuel dirigeant de Clestra Hauserman, Vincent Petit-Paul, via sa société Industries & Commerces Investissements. Clestra Hauserman était depuis 2013 propriété d’Impala, la société de Jacques Veyrat spécialisée dans l’énergie, l’industrie, les marques et la gestion d’actifs. A noter que KC Green Holdings détient déjà 50 % de la filiale sud-coréenne de Clestra Hauserman depuis une vingtaine d’années. L’objectif de cette opération est de poursuivre la globalisation des activités de Clestra Hauserman, notamment dans l’aménagement d’espaces de travail et de salles blanches en Asie. KC Green Holdings est conseillé en France par Gide avec Guillaume Rougier-Brierre, associé, et Natalia Li, ainsi que par le cabinet Yulchon en Corée. Fidal a accompagné Clestra Hauserman avec Joel Frey, associé, et Ludovic Gloeckler. Willkie Farr & Gallagher a assisté Impala avec Alexandra Bigot et Gabriel Flandin, associés, et Louis Jambu-Merlin. Mayer Brown a conseillé Industries & Commerces Investissements avec Laurent Borey, associé, et Alexandre Chagneau.
Droit général des affaires
August et K&L Gates sur l’investissement de Meridiam dans Evergaz
Le fonds dédié à la transition écologique dans les infrastructures européennes, Meridiam Transition, annonce son investissement de 30 millions d’euros dans le spécialiste français et européen du biogaz Evergaz. Ce partenariat, qui s’inscrit dans le prolongement de la coopération entre Evergaz et Meridiam initiée en Allemagne avec la détention conjointe de projets d’envergure de méthanisation depuis février 2017, devrait entraîner une croissance significative du chiffre d’affaires d’Evergaz, qui s’établit actuellement à 6 millions d’euros. L’opération renforce en outre la capacité de développement et d’investissement d’Evergaz qui compte détenir et opérer, en partenariat avec les acteurs des territoires (agriculteurs, collectivités, industriels…), une trentaine de centrales biogaz en Europe à l’horizon 2020. August Debouzy a assisté Meridiam avec Julien Wagmann, associé, Elsa Jospé, Emmanuel Vrillon Darcy, Maxime Legourd et Coralie Foucault en corporate, Vincent Brenot, associé, et Simon Dumontel sur les aspects réglementaires, Alexandra Berg-Moussa, associée, sur les aspects contrats commerciaux, Olivier Moriceau, counsel, et Antoine Reboulot en financement, et avec Julien Wlodarczyk, counsel, en immobilier. K&L Gates a conseillé Evergaz avec Nicola Di Giovanni, associé, et Patrick Gérard-Boucher en corporate, et avec Mounir Letayf, associé, et Adeline Roboam, counsel, en financement.
HSF et Hogan sur le financement de l’acquisition de Mantra Group par AccorHotels
Suite au feu vert donné par l’Australian Competition and Consumer Commission (ACCC) pour la reprise du distributeur et opérateur hôtelier australien Mantra Group Limited par AccorHotels, le leader mondial dans le domaine du voyage et du lifestyle annonce avoir finalisé un prêt relais d’un montant total de 900 millions d’euros en vue de cette acquisition. L’opération reste néanmoins soumise à l’obtention des autorisations réglementaires, notamment de l’Australian Foreign Investment Review Board, de la Federal Court of Australia et de l’Australian Competition and Consumer Commission, et sera également soumise à l’approbation des actionnaires de Mantra et autres conditions usuelles. Dans le détail, Mantra Group exploite 127 établissements regroupant plus de 20 000 chambres d’hôtels, de complexes hôteliers et d’appartements en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Indonésie et à Hawaï. L’opération permettra notamment à AccorHotels de poursuivre son développement dans cette région. Herbert Smith Freehills a conseillé AccorHotels avec, à Paris, Louis de Longeaux, associé, et Jessica Hadid. Hogan Lovells a accompagné le syndicat bancaire avec Sabine Bironneau, associée, Louis-Jérôme Laisney et Louis Reynold de Sérésin.
