Le fabricant tricolore de verres ophtalmiques et le fabricant italien de montures, détenu à 62 % par son P.-D.G. Leonardo del Vecchio (via sa holding Delfin), viennent de signer un accord en vue de créer un nouvel ensemble qui pèsera plus de 50 milliards d’euros de capitalisation boursière. A l’issue de l’opération, Delfin devrait détenir entre 31 et 38 % du capital, Leonardo Del Vecchio deviendra P.-D.G. du groupe tandis qu’Hubert Sagnières, actuel P.-D.G. d’Essilor sera nommé vice-P.-D.G. délégué, avec les mêmes pouvoirs.

La nouvelle société, baptisée sobrement EssilorLuxottica, constituera un acteur intégré du marché de l’optique, capable de concevoir, fabriquer et distribuer à la fois les verres et les montures des lunettes, dans plus de 150 pays. Employant 140 000 salariés et conservant son siège social en région parisienne, elle représentera un chiffre d’affaires net de 15 milliards d’euros, pour un Ebitda d’environ 3,5 milliards d’euros (sur la base des comptes 2015). A moyen terme, ce rapprochement, qui s’opérera par échange d’actions, devrait générer des synergies comprises entre 400 et 600 millions d’euros.

Fondé en 1961, Luxottica a construit un portefeuille de marques de lunettes, comprenant notamment les célèbres Ray-Ban et Oakley. Cotée à Milan, l’entreprise, qui emploie 80 000 employés, a enregistré en 2015 un chiffre d’affaires net de 9 milliards d’euros. Quant à Essilor, il s’est imposé comme un des leaders mondiaux de l’optique ophtalmique en développant des verres correcteurs sous les marques Varilux, Crizal et Transitions. Cotée sur Euronext Paris, la société a réalisé́ un chiffre d’affaires net de 6,7 milliards d’euros en 2015 et emploie 61 000 collaborateurs. Cleary Gottlieb conseille Essilor avec à Paris Pierre-Yves Chabert, associé, Eole Rapone et Amandine Coulomb ; John Brinitzer, associé, et Chris McBrady sur les aspects de droit américain ; Anne-Sophie Coustel, associée, et Cécile Mariotti en fiscal ; ainsi que Jean-Marie Ambrosi, associé, et Jérôme Hartemann en droit du travail. Les bureaux de Milan, Rome, Bruxelles et Washington sont également impliqués. Delfin et Luxottica sont accompagnés par le cabinet italien BonelliErede ainsi que par Bredin Prat avec, à Paris, Sébastien Prat et Florence Haas, associés, Karine Angel, counsel, et Alexandre Michel en corporate ; Sébastien de Monès, associé, et Franck Morhain en fiscal, ainsi que Laetitia Tombarello, associée, en social.

Le conseil d’Essilor : Pierre-Yves Chabert, associé chez Cleary Gottlieb

Dans quel contexte se sont déroulées les négociations ?

Les deux dirigeants se connaissent depuis plusieurs années et ont échangé à plusieurs reprises sur l’opportunité d’une fusion. Fin 2016, toutes les conditions étaient réunies pour commencer l’opération. L’objectif est de fonder un groupe intégré de fabrication de lunettes afin notamment de pouvoir mener des projets de R&D communs aux verres et aux montures et répondre aux besoins d’un marché en pleine croissance de 7,2 milliards de personnes. Il sera ainsi possible d’envisager le lancement de nouveaux produits, comme des lunettes connectées, par exemple.

Comment se structure l’opération ?

L’opération se déroulera en trois étapes. Tout d’abord, la holding patrimoniale de Leonardo del Vecchio, Delfin, détentrice de 62 % de Luxottica, apportera ses titres à Essilor en échange d’actions nouvelles émises par Essilor, sur la base d’une parité de 0,461 action Essilor pour une action Luxottica. Ensuite, une offre publique d’échange obligatoire sera lancée en Italie pour permettre aux minoritaires de Luxottica de céder leurs titres aux mêmes conditions. Enfin, si le seuil de 90 % du capital est atteint, Luxottica pourra être retirée de la cote.

Le type de gouvernance choisi est assez innovant…

La société mère, EssilorLuxottica, va effectivement chapeauter les activités des deux entités Essilor International et Luxottica qui resteront deux filiales autonomes pendant une période de trois ans. L’objectif est de créer une gouvernance équilibrée au niveau de la société de tête et respectueuse de chacune des deux entités opérationnelles au niveau des filiales. EssilorLuxottica sera dirigée par un conseil d’administration paritaire, composée de huit représentants d’Essilor et huit représentants de Luxottica, Leonardo del Vecchio agissant en tant que président-directeur général et Hubert Sagnières agissant en tant que vice-président-directeur général délégué, mais avec les mêmes pouvoirs. Au niveau des filiales, les conseils d’administration historiques seront conservés. En parallèle, un comité d’intégration sera constitué, au niveau de la société mère, afin d’étudier la mise en œuvre de l’intégration des activités des deux filiales dans les meilleures conditions.

Pourquoi un tel choix ?

Il s’agit d’un schéma respectueux des deux entités qui doit permettre un rapprochement harmonieux. Les opérationnels vont pouvoir décider ensemble des actions à mettre en place, en se donnant le temps nécessaire pour le faire. nPropos re